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時間︰2023年07月06日 19:16:17 中財網

原標題::股份有限公司關于“”轉股價格調整的公告

公告編號︰2023-094
轉債代碼︰113049 轉債簡稱︰


股份有限公司
關于“”轉股價格調整的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。


重要內容提示︰
? “”調整前轉股價格︰40.40元/股
? “”調整後轉股價格︰40.09元/股
? 轉股價格調整起始日期︰2023年7月13日
? “”自2023年7月6日至2023年7月12日期間停止轉股，2023年7月13日起恢復轉股
經中國證券監督管理委員會《關于核準股份有限公司公開發行可轉換公司債券的批復》（證監許可[2021]1353號）核準，股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2021年6月10日公開發行3,500萬張可轉換公司債券，每張面值100元，發行總額35億元，並于2021年7月8日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱“”，債券代碼113049。存續期6年，自2021年6月10日至2027年6月9日，轉股起止日期自2021年12月17日至2027年6月9日，初始轉股價格為38.39元/股。

一、關于“”轉股價格調整的相關規定
1、根據《股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”），在本次發行之後，當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的轉股而增加的股本）、配股以及派送現金股利等情況時，將按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位，最後一位四舍五入）︰ 派送股票股利或轉增股本︰P1=P0/（1+n）；
增發新股或配股︰P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行︰P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現金股利︰P1=P0-D；
上述三項同時進行︰P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中︰P0為調整前轉股價，n為派送股票股利或轉增股本率，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，D為每股派送現金股利，P1為調整後轉股價。

當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，將依次進行轉股價格調整，並在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉股價格調整的公告，並于公告中載明轉股價格調整日、調整辦法及暫停轉股期間（如需）。當轉股價格調整日為本次發行的持有人轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。

當公司可能發生股份回購、合並、分立或任何其他情形使公司股份類別、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整內容及操作辦法將依據屆時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂。

2、2021年9月17日，公司第七屆董事會第二十六次會議審議通過了《關于A股股票期權激勵計劃自主行權對可轉換公司債券轉股價格影響及調整方案的議案》，同意股票期權激勵計劃自主行權對轉股價格影響及調整方案如下︰
（1）根據《股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集說明書》關于轉股價格調整的公式及A股股票期權激勵計劃自主行權情況，在自主行權期內每季度末按轉股價格調整公式進行測算，如轉股價格調整觸及0.01元/股時，則進行調整並披露； （2）當發生《公開發行A股可轉換公司債券募集說明書》規定的派送股票股利、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的轉股而增加的股本）、配股以及派送現金股利等情況時，公司即同時測算自主行權對轉股價格的影響，並在轉股價格調整觸及0.01元/股時進行同步調整並披露；
（3）若股票期權激勵計劃在可行權期內提前行權完畢時，即時測算對轉股價格的影響，並在轉股價格調整觸及0.01元/股時進行調整並披露；
（4）授權董事會秘書具體負責按上述方案在股票期權激勵計劃自主行權期間對轉股價格的影響進行測算，並在轉股價格調整觸及0.01元/股時，及時擬定轉股價格調整公告並履行披露義務。

二、本次“”轉股價格調整情況
（一）本次轉股價格調整原因
1、2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期、2020年股權激勵計劃首次授予股票期權第三個行權期及2020年股權激勵計劃預留授予股票期權第二個行權期自主行權
2022年7月8日，公司召開第七屆董事會第四十二次會議，審議通過了《關于公司2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期符合行權條件的議案》，根據上述議案，董事會認為公司《2021年股票期權激勵計劃》首次授予股票期權的第一個行權期行權條件達成，行權有效期為2022年8月31日至2023年7月21日，行權價格為33.19元/股。

2023年4月14日，公司召開第七屆董事會第六十三次會議，審議通過了《關于公司2020年限制性股票與股票期權激勵計劃首次授予股票期權第三個行權期及預留授予股票期權第二個行權期符合行權條件的議案》，根據上述議案，董事會認為公司2020年股權激勵計劃首次授予股票期權的第三個行權期及預留授予股票期權第二個行權期的行權條件達成。首次授予股票期權的第三個行權期的行權有效期為2023年5月8日至2024年4月26日，行權價格為7.83元/股；預留授予股票期權的第二個行權期的行權有效期為2023年5月8日至2024年1月27日，行權價格為41.50元/股。

根據中國證券登記結算有限責任公司查詢結果，自2023年6月8日至2023年7月5日（2023年6月30日至2023年7月5日為限制行權期），2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期自主行權且完成股份登記0股，2020年股權激勵計劃首次授予股票期權第三個行權期自主行權且完成股份登記1,363,740股，2020年股權激勵計劃預留授予股票期權第二個行權期自主行權且完成股份登記0股。

2、2022年度權益分派實施
公司于2023年3月30日召開了第七屆董事會第六十一次會議、于2023年6月16日召開了2022年年度股東大會，審議通過了《關于2022年度利潤分配方案的議案》，同意公司2022年度利潤分配方案為︰以公司實施利潤分配時股權登記日的總股本扣減公司回購專用證券賬戶中股份總數為分配現金紅利基礎，向全體股東每股分配截至2022年12月31日止年度現金股利每股人民幣0.30元（含稅）。

2023年7月7日，公司實施上述利潤分配方案，確定股權登記日為2023年7月12日，除權除息日為2023年7月13日。

（二）本次轉股價格調整結果
根據《募集說明書》相關規定，因公司增發新股（期權自主行權）及派送現金股利（權益分派實施），將按下述公式對轉股價格進行調整︰
P1=（P0-D+A×k）/（1+k）
其中︰P0為調整前轉股價，D為每股派送現金股利，k為增發新股或配股率，A為增發新股價或配股價，P1為調整後轉股價。

（1）2023年6月8日至2023年7月5日，2021年股票期權激勵計劃首次授予股票期權第一個行權期、2020年股權激勵計劃首次授予股票期權第三個行權期及2020年股權激勵計劃預留授予股票期權第二個行權期自主行權引起的增發新股率k1、k2、k3以及增發新股價A1、A2、A3計算如下︰
k1= 0/ 8,493,534,957=0.00000%，A1=33.19元/股；
k2= 1,363,740/ 8,493,534,957=0.01606%，A2=7.83元/股；
k3= 0/ 8,493,534,957=0.00000%，A3=41.50元/股。

（2）根據《上海證券交易所上市公司自律監管指引第7號——回購股份》，上市公司回購專用賬戶中的股份，不享有股東大會表決權、利潤分配、公積金轉增股本、認購新股和可轉換公司債券等權利， 不得質押和出借，公司回購專用賬戶持有股份40,000,043股不參與本次利潤分配，基于上述原因造成權益分派實施時股權登記日的A股總股本數與應分配A股股數存在差異，需進行差異化分紅特殊除權除息處理。2022年度權益分派實施的每股派送現金股利需要使用虛擬分派的現金股利，虛擬分派現金股利為D︰
D　0.30元/股
“”調整前的轉股價格P0=40.40元/股，調整後的轉股價︰ P1=(P0-D+A1×k1+A2×k2+A3×k3)/(1+k1+k2+k3)=40.09元/股
其中因權益分派實施造成轉股價格減少約0.30元/股，因股票期權行權造成轉股價格減少約0.01元/股
綜上，“”的轉股價格將由原來的40.40元/股調整為40.09元/股，調整後的轉股價格自2023年7月13日生效。

“”自2023年7月6日至2023年7月12日期間停止轉股，2023年7月13日起恢復轉股。


特此公告。


股份有限公司董事會
2023年7月6日