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北京市中倫律師事務所 關于股份有限公司 差異化分紅事項的 法律意見書 二 二三年六月 北京市朝陽區金和東路 20號院正大中心 3號樓南塔 22-31層，郵編︰100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China 電話/Tel︰+86 10 5957 2288 傳真/Fax︰+86 10 6568 1022/1838 網址︰www.zhonglun.com 北京市中倫律師事務所 關于股份有限公司 差異化分紅事項的 法律意見書 致︰股份有限公司 北京市中倫律師事務所（以下簡稱“本所”）接受股份有限公司（以下簡稱“”、“公司”）委托，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股份回購規則》（以下簡稱“《股份回購規則》”）、《上海證券交易所上市公司自律監管指引第 7號——回購股份》（以下簡稱“《回購股份監管指引》”）及其他有關法律、行政法規、部門規章及規範性文件的規定，並按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，就公司 2022年度利潤分配所涉及的差異化分紅（以下簡稱“本次差異化分紅”）出具本法律意見書。 為出具本法律意見書，本所律師根據有關法律、行政法規、規範性文件的規定和本所業務規則的要求，本著審慎性及重要性原則對本次差異化分紅的有關的文件資料和事實進行了核查和驗證。 對本法律意見書，本所及經辦律師作出如下聲明︰ 1. 本所及經辦律師依據《公司法》《證券法》《股份回購規則》《回購股份監管指引》等法律法規的規定以及本法律意見書出具日以前已經發生或者已經存在的事實為基礎發表法律意見。 2. 本所及經辦律師已根據有關法律法規的規定嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並承擔相應法律責任。 3. 本所及經辦律師僅就公司本次差異化分紅的相關法律事項發表意見，並不對會計、審計等專業事項發表意見，本所及經辦律師不具備對該等專業事項進行核查和作出判斷的適當資格。本所及經辦律師在本法律意見書中對該等專業事項有關的報表、數據或對會計報告、審計報告等專業報告內容的引用，不意味著本所及經辦律師對這些引用內容的真實性、有效性作出任何明示或默示的保證。 4. 公司已保證其向本所提供的與本法律意見書相關的信息、文件或資料均為真實、準確、完整、有效，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；文件資料為副本、復印件的，內容均與正本或原件相符；所有文件的簽署人均具有完全民事行為能力，並且其簽署行為已獲得恰當、有效的授權；所有文件或資料上的簽字和印章均為真實。 5. 對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，本所及經辦律師依賴于有關政府部門、有關單位或有關人士出具或提供的證明或確認文件及主管部門公開可查的信息發表法律意見，該等證明、確認文件或信息的真實性、有效性、完整性、準確性由出具該等證明、確認文件或公布該等公開信息的單位或人士承擔。 6. 本所同意將本法律意見書作為本次差異化分紅必備的法律文件。 7. 本法律意見書僅供本次差異化分紅的目的使用，未經本所書面同意不得用作其他任何用途。 本所律師根據法律的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，對公司所提供的相關文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律一、 本次差異化分紅的原因 公司于 2022年 7月 15日召開第七屆董事會第四十四次會議，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購 A股股份預案》，並于 2022年 7月 21日披露了《股份有限公司關于以集中競價交易方式回購股份的報告書》，公司擬以自有資金以集中競價交易方式回購部分公司股份，回購股份用于實施員工持股計劃及/或股權激勵計劃。 根據公司于 2022年 9月 17日披露的《關于 A股股份回購實施結果暨股份變動公告》及公司確認，截至 2022年 9月 15日，本次公司通過回購專用證券賬戶以集中競價交易的方式累計回購 A股股份的數量為 12,000,089股，佔公司總股本的 0.13%。 公司于 2022年 10月 14日召開第七屆董事會第五十一次會議，審議通過了《關于以集中競價交易方式回購 A股股份預案》，並于 2022年 10月 19日披露了《股份有限公司關于以集中競價交易方式回購股份的報告書》，公司擬以自有資金以集中競價交易方式回購部分公司股份，回購股份用于實施員工持股計劃及/或股權激勵計劃。 根據公司于 2023年 2月 24日披露的《關于 A股股份回購實施結果暨股份變動公告》及公司確認，截至 2023年 2月 21日，本次公司通過回購專用證券賬戶以集中競價交易的方式累計回購 A股股份的數量為 27,999,954股，佔公司總股本的 0.32%。 綜上，公司回購專用證券賬戶持有 A股股份 40,000,043股。 根據《回購股份監管指引》，上市公司回購專用賬戶中的股份，不享有股東大會表決權、利潤分配、公積金轉增股本、認購新股和可轉換公司債券等權利， 不得質押和出借，故公司回購專用賬戶持有 A股股份 40,000,043股不參與本次利潤分配，且維持每股分配比例不變，相應調整分配總額。 基于上述原因造成本次權益分派實施時股權登記日的總股本數與應分配股二、 本次差異化分紅具體方案 根據公司于 2023年 6月 16日召開的 2022年年度股東大會通過的《關于2022年度利潤分配方案的議案》，公司以公司實施利潤分配時股權登記日的總股本扣減公司回購專用證券賬戶中股份總數為分配現金紅利基礎，向全體股東每股分配截至 2022年 12月 31日止年度現金股利每股人民幣 0.3元（含稅）。 三、 本次差異化權益分派對除權（息）參考價格的影響 根據公司 2022年年度股東大會審議通過的《關于 2022年度利潤分配方案的議案》，公司本次僅進行現金分紅，因此，公司的流通股不會發生變化，流通股份變動比例為 0； 每股現金股利為人民幣 0.3元（含稅）； 以申請日前一交易日 2023年 6月 19日公司股票收盤價 25.36/股計算︰ （1）根據實際分派計算的除權（息）參考價格 根據實際分派計算的除權（息）參考價格=（前收盤價格-現金紅利）÷（1+流通股份變動比例）=（25.36-0.3）÷（1+0）=25.06 （2）根據虛擬分派計算的除權（息）參考價格 截至目前，公司本次利潤分配實施前的 A股股本總數為 6,176,123,116股，公司回購專用賬戶持有 A股股份 40,000,043股不參與本次利潤分配，本次實際參與分配的 A股股數為 6,136,123,073股，計算如下︰ 虛擬分派的現金紅利=（參與分配的股本總數×實際分派的每股現金紅利）÷總股本=（6,176,123,116 -40,000,043）×0.3÷6,176,123,116 0.30 虛擬分派的流通股份變動比例=（參與分配的股本總數×實際分派的送轉比例）÷總股本=（6,176,123,116 -40,000,043）×0÷6,176,123,116 =0 根據虛擬分派計算的除權除息參考價格=（前收盤價格-現金紅利）÷（1+流通股份變動比例）=（25.36-0.30）÷（1+0）=25.06 （3）除權除息參考價格影響 除權除息參考價格影響=|根據實際分派計算的除權除息參考價格—根據虛擬分派計算的除權除息參考價格|÷根據實際分派計算的的除權除息參考價格=|（25.06-25.06）|÷25.06=0%，小于 1%。 綜上，本次差異化權益分派對除權除息參考價格影響的絕對值在 1%以下，公司回購專戶中的股份不參與分紅對除權（息）參考價影響較小。 四、 結論意見 綜上所述，本所律師認為，公司本次差異化分紅事項符合《公司法》《證券法》《股份回購規則》《回購股份監管指引》等相關法律、法規、規範性文件以及《股份有限公司章程》的規定，對公司股票除權（息）參考價格影響較小，不存在損害上市公司和全體股東利益的情形。 本法律意見書正本一式參份，經本所律師簽字並加蓋公章後生效，各份具有同等的法律效力。 （以下無正文） 中財網
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