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奧比中光科技集團股份有限公司 2023年度向特定對象發行A股股票發行方案的 論證分析報告 二 二三年七月 為滿足公司業務發展的資金需求，增強公司資本實力，根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關法律、法規和規範性文件和《公司章程》的規定，公司擬向特定對象發行股票不超過 12,000.03萬股（含本數），募集資金總額不超過 150,464.71萬元（含本數），用于“視覺產業技術中台建設項目”及“3D視覺感知產業智能制造基地建設項目”。 （本報告中如無特別說明，相關用語具有與《奧比中光科技集團股份有限公司2023年度向特定對象發行 A股股票預案》中的釋義相同的含義） 一、本次向特定對象發行 A股股票的背景和目的 （一）本次向特定對象發行股票的背景 1、國家相關政策大力推動人工智能及行業發展，3D視覺重要性日趨凸顯 黨的十九大以來，國家陸續出台了“1+N”政策體系，為人工智能行業發展提供了政策依據和制度保障。2017年，國務院印發的《新一代人工智能發展規劃》中指出，“人工智能是引領未來的戰略性技術，世界主要發達國家把發展人工智能作為提升國家競爭力、維護國家安全的重大戰略”，將人工智能上升至國家戰略層面，對我國人工智能行業發展作了頂層設計與系統部署。此後，工信部、科技部等各部委層面陸續出台了關于人工智能產業的發展規劃、行動計劃、實施方案等落地政策。 作為新興技術的重要載體和現代產業的關鍵裝備，引領產業數字化發展、智能化升級，不斷孕育新模式新業態，近年來受到國家的重點關注。2021年 12月，工信部等 15部門聯合發布的《“十四五”產業發展規劃》提出，“到 2025年，我國成為全球技術創新策源地、高端制造集聚地和集成應用新高地；到2035年，我國產業綜合實力達到國際領先水平，成為經濟發展、人民生活、社會治理的重要組成”。同時，廣東省、深圳市也相繼出台推動智能戰略性新興產業集群高質量發展的行動計劃，行業高質量發展邁入快車道。2023年6月，北京市人民政府辦公廳印發的《北京市產業創新發展行動方案（2023—2025年）》明確提出到 2025年，北京市產業創新能力大幅提升，培育 100種高技術高附加值產品、100種具有全國推廣價值的應用場景，萬人擁有量達到世界領先水平，形成創新要素集聚、創新創業活躍的發展生態。 人工智能和行業的快速發展，推動了視覺技術加速從 2D成像向 3D視覺感知跨越，成為各行各業智能化升級的關鍵共性技術，催生出越來越多的應用場景，旺盛的需求同時也將促進各種主要 3D視覺感知技術快速進化迭代，推動行業加快發展。 2、3D視覺感知應用領域日趨多樣化，行業滲透率不斷提升 隨著 5G技術和物聯網的發展與普及，智能化將逐步應用于“衣、食、住、行、工、娛、醫”等人類生活的各領域。簡單重復性的工作更多將由智能化的機器來完成。3D視覺感知技術是智能化的基礎，可以精準還原三維世界，並基于高質量的源頭數據作智能化的分析，促使機器更好地實現在簡單重復性的工作方面對人類的超越，為日常生活帶來極大便利和效率的提升。 隨著 3D視覺感知技術的不斷成熟，越來越多場景開始利用 3D視覺感知技術向智能化升級。3D視覺感知技術的應用從工業級場景到消費級場景，目前拓展至生物識別、AIoT、消費電子、工業三維測量等多個領域。未來隨著底層技術的進一步迭代、應用型技術的不斷創新、多技術路徑豐富與全面融合、產業鏈的不斷完善、成本持續的降低等，3D視覺感知技術將具備更強大的功能，在原有應用領域拓展和滲透更多場景，並持續落地到自動駕駛汽車、數字孿生、高精密加工、AR交互等更多新的應用領域。 3、具身智能時代開啟，視覺迎來歷史性的全球化發展機遇 大模型技術推動人工智能進入產業發展新階段，也催生了具身智能時代。 具身智能將成為發展的終極目標，也將成為人工智能的終極形態，將深入人類生活與工作的各個方面，實現生產力的解放。這一趨勢目前已成為行業共識，ChatGPT問世後，比爾?蓋茨稱人工智能的革命性創新，不亞于 PC、互聯網和移動電話的誕生；在 2023年 ITF World半導體大會上，英偉達 CEO黃仁勛明確表示，具身智能將是人工智能發展的下一個浪潮；在特斯拉 2023年 3月的投資者日，特斯拉 CEO埃隆?馬斯克認為，未來人類和人形的比例將不止是 1:1，未來人形可能超過人類數量，達到 100億-200億規模；在軟銀集團 2023年 6月的股東大會上，孫正義宣布將攜 5萬億日元投身人工智能革命。視覺已迎來歷史性的全球化發展機遇。 具身智能時代將帶來對 3D視覺感知產品的龐大需求，對于技術也提出了更高的要求。隨著多模態大模型的發展，當“大腦”具備對視覺信息處理、推理等能力，對“眼楮”的需求便呼之欲出。傳統機器視覺普遍是 2D的模塊化視覺設備，應用在相對固定的環境，而具身智能所需要的視覺則是類人眼的小型化、3D的嵌入式器件，且面向的是復雜變化的環境，因此在產品形態以及技術實現上都與傳統機器視覺存在巨大差異，機器視覺將向視覺不斷進化。在產品形態方面，視覺相比傳統機器視覺更加 3D化、高度集成化、場景復雜化；在技術實現方面，視覺相比傳統機器視覺更注重多專業融合、底層元器件定制與集成、以及高度依賴智能視覺算法。隨著向具身智能發展，視覺也朝著 3D、高度集成、適應復雜變化場景的方向進化，對相關研發機構也提出了全新的能力訴求，多專業融合、底層創新能力、智能視覺算法將成為企業的核心技術競爭力。 4、多學科技術融合促進3D視覺產業鏈逐步完善，應用場景不斷拓展，下游需求空間廣闊 3D視覺感知技術屬于跨學科技術，涉及光、機、電、芯片、算法等多個專業，且產業鏈尚未完全成熟。在未來，3D視覺感知行業將逐步形成一個完整的產業鏈，包括硬件制造、軟件開發、算法研究、系統集成、解決方案提供在內的各個環節之間的協同將提高整個行業的競爭力，推動技術進步和應用普及。 在上游，各類傳感器技術的迭代將提升數據采集的精度、速度和穩定性，從而為3D視覺感知提供更高質量的原始數據；光學元器件的性能將不斷提升，以滿足 3D視覺感知對成像質量和光學性能的要求。在中游，相關企業將致力于將各種傳感器、光學元件、處理器等組合成完整的 3D視覺感知系統，提供更好的硬件平台和解決方案，同時還將繼續開發完善專門針對 3D視覺感知的軟件和算法，包括人臉識別、3D重建、物體識別等。軟件的優化將提高整個系統的性能和穩定性。在下游，應用領域將不斷拓展，各行業將深化定制化服務和需求，為終端市場提供體驗更好的產品和服務。3D視覺感知技術的日趨成熟使得在更多應用場景下的商業化落地成為可能，下游需求空間廣闊。 （二）本次向特定對象發行股票的目的 1、把握人工智能技術的發展趨勢，鞏固公司在視覺方面的核心技術壁壘 公司自成立以來致力于讓所有終端看懂世界，高度契合當下具身智能視覺發展需要，面向具身智能，已布局了全方位的視覺技術與產品方案。目前，公司的主要視覺產品已經在商用清潔、配送、迎賓、教育、倉儲物流等多個領域成功落地，服務于各種類型的，包括輪式、機械臂、多足以及人形。 通過本次發行，公司將緊抓具身智能歷史發展機遇，搭建視覺產業中台，基于“全棧式技術研發能力+全領域技術路線布局”的 3D視覺感知技術體系，持續開展視覺傳感器、AI視覺感知和多模態交互大模型、 OS與雲端數字孿生軟件平台、以及量產測試與數字工廠等課題研發和技術攻關，進一步深化 3D視覺感知技術發展，推動我國人工智能科技創新和產業高質量發展。 2、進一步提高產能規模，加大研發投入，完善3D視覺感知應用領域產業布局 公司深耕于3D視覺感知技術領域，對結構光、iToF、雙目、dToF、Lidar、工業三維測量六大 3D視覺感知技術路線進行全棧式布局，是實現百萬級面陣 3D視覺傳感器量產的少數企業之一。近年來，人工智能和物聯網應用的快速發展推動著視覺技術加速從 2D成像向 3D視覺感知跨越，催生出越來越多的應用場景，3D視覺感知逐漸步入大規模產業化前的重要發展階段。 通過本次發行，公司將進一步擴大 3D視覺傳感器及激光雷達的生產能力，加速3D視覺感知產品在各應用領域的產業化，改善公司生產環境，增強 3D視覺感知產品的有效市場供給，滿足日益增長的市場需求；同時，有利于提升公司盈利能力，強化公司核心競爭力，鞏固行業領先地位，推動公司 3D視覺感知產品品牌發展和全球化布局。 二、本次發行證券及其品種選擇的必要性 （一）本次發行證券選擇的品種 公司本次發行證券選擇的品種為向特定對象發行股票。本次向特定對象發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣 1.00元。 （二）本次發行股票融資的必要性 1、滿足本次募集資金投資項目的資金需求 近年來，人工智能和物聯網應用的快速發展推動著視覺技術加速從 2D成像向 3D視覺感知跨越，成為各行各業智能化升級的關鍵共性技術，催生出越來越多的應用場景。3D視覺感知行業屬于新興行業，其技術應用尚處于發展初期。根據 Gartner新興技術成熟度曲線圖的分析，3D視覺感知已逐漸步入大規模產業化前的重要發展階段，擁有諸多潛在的細分應用場景領域和需求增長爆發點，行業面臨良好市場機遇。同時，在以具身智能為核心的人工智能發展新浪潮推動，以及多模態大模型技術逐漸發展成熟的背景下，3D視覺感知產品在領域將擁有龐大的市場需求。公司計劃將本次募集資金用于“視覺產業技術中台建設項目”及“3D視覺感知產業智能制造基地建設項目”，根據重點行業客戶的迫切需求，在公司“全棧式技術研發能力+全領域技術路線布局”的基礎上，進一步開拓創新，完善公司產品布局，拓展新的盈利來源，有利于鞏固公司競爭優勢，增強公司核心競爭能力。 2、符合公司經營發展規劃 公司專注于 3D視覺感知技術研發，在萬物互聯時代為智能終端打造“之眼”，致力于將 3D視覺感知產品應用于“衣、食、住、行、工、娛、醫” 等各領域。 一方面，本次“視覺產業技術中台建設項目”的實施將有利于推動公司 3D視覺感知技術的發展和轉化應用，搶佔具身智能產業發展先機；另一方面，本次“3D視覺感知產業智能制造基地建設項目”的實施將有利于提升公司 3D視覺感知產品自主生產能力與產能規模，有效提高生產穩定性，滿足下游客戶的多樣化需求，進一步提高市場佔有率。本次募投項目的實施均有利于公司核心戰略的貫徹和落實。 本次向特定對象發行股票符合公司未來經營發展規劃，有利于公司業務的持續發展，也符合公司及全體股東的利益。 3、向特定對象發行股票募集資金是公司當前融資的最佳方式 與股權融資相比，通過貸款融資和通過發行債券的方式進行資金籌集會為公司帶來較高的財務成本。如公司通過上述兩種方式進行融資，一方面會導致公司整體資產負債率上升，提高公司的財務風險，降低公司償債能力和抗風險能力，另一方面會產生較高的利息費用，擠壓降低公司整體的利潤空間，不利于公司的穩健發展。公司業務發展需要長期資金支持，通過股權融資相較通過貸款融資和通過發行債券融資而言償債壓力更低，有利于保障本次募投項目的順利實施，保持公司資本結構的合理穩定。 綜上所述，公司本次向特定對象發行 A股股票具有必要性。 三、本次發行對象的選擇範圍、數量和標準的適當性 （一）發行對象的選擇範圍的適當性 本次發行的發行對象為不超過 35名（含 35名）特定投資者。發行對象須為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的 2只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。 最終發行對象由公司董事會及其授權人士根據股東大會授權，在公司取得中國證監會對本次發行予以注冊的決定後，與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規和規範性文件的規定及本次發行申購報價情況，遵照價格優先等原則協商確定。若國家法律、法規及規範性文件對本次發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。 本次發行的所有發行對象均以人民幣現金方式並按同一價格認購本次發行的股票。 本次發行對象的選擇範圍符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規的相關規定，本次發行對象的選擇範圍適當。 （二）發行對象的數量的適當性 本次向特定對象發行股票的數量按照募集資金總額除以發行價格確定，且不超過12,000.03萬股（含本數），最終發行數量上限以中國證監會同意注冊的發行數量上限為準。 最終發行數量由董事會及其授權人士根據股東大會的授權，在公司取得中國證監會對本次發行予以注冊的決定後，與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規和規範性文件的規定協商確定。 在本次發行首次董事會決議公告日至發行日期間，公司如因送股、資本公積轉增股本、限制性股票登記或其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的，則本次向特定對象發行股票的數量上限將進行相應調整。 若國家法律、法規及規範性文件對本次發行的股份數量有新的規定，則本次發行的股票數量屆時相應調整。 本次發行對象的數量符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規的相關規定，本次發行對象的數量適當。 （三）發行對象的標準的適當性 本次發行對象應具有一定風險識別能力和風險承擔能力，並具備相應的資金實力。 本次發行對象的標準符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規的相關規定，本次發行對象的標準適當。 綜上所述，本次發行對象的選擇範圍、數量和標準均符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關法律、法規的要求，合規合理。 四、本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性 （一）本次發行定價的原則和依據 本次發行的定價基準日為發行期首日，發行價格不低于定價基準日前 20個交易日公司股票交易均價的 80%（定價基準日前 20個交易日股票交易均價=定價基準日前 20個交易日股票交易總額/定價基準日前 20個交易日股票交易總量）。 若國家法律、法規對向特定對象發行股票的定價原則等有最新規定，公司將按最新規定進行調整。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將作相應調整。具體調整方法如下︰ 派發現金股利︰P =P -D 1 0 送股或轉增股本︰P =P /(1+N) 1 0 派發現金股利同時送股或轉增股本︰P =(P -D)/(1+N) 1 0 其中︰P為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送股或轉增股本數，0 P為調整後發行價格。 1 最終發行價格將在本次發行通過上交所審核並取得中國證監會同意注冊的批復後，按照相關法律、法規、規章及規範性文件的規定和監管部門的要求，由公司董事會及其授權人士根據公司股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規和規範性文件的規定及發行對象申購報價情況，以競價方式遵照價格優先等原則協商確定，但不得低于前述發行底價。 本次發行定價的原則和依據符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規的相關規定，本次發行定價的原則和依據合理。 （二）本次發行定價的方法和程序 本次發行的定價方法和程序均根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規的相關規定，已經公司第一屆董事會第二十九次會議審議通過並將相關公告在上交所網站及指定的信息披露媒體上進行披露，並需經公司股東大會審議通過。 本次發行定價的方法和程序符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規的相關規定，本次發行定價的方法和程序合理。 綜上所述，本次發行定價的原則、依據、方法和程序均符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》等有關法律、法規的要求，合規合理。 五、本次發行方式的可行性 公司本次發行方式為向特定對象發行股票，發行方式的可行性分析如下︰ （一）本次發行符合《證券法》規定的發行條件 本次發行符合《證券法》第九條的相關規定︰非公開發行證券， 不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。 本次發行符合《證券法》第十二條的相關規定︰上市公司發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，具體管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。 （二）本次發行符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》的相關規定 1、公司不存在《上市公司證券發行注冊管理辦法》第十一條規定的不得向特定對象發行股票的情形 “（1）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可； （2）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重組的除外； （3）現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責； （4）上市公司及其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查； （5）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為； （6）最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為。” 2、公司募集資金使用符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》第十二條的規定 “（1）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定； （2）除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司； （3）募集資金項目實施後，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性； （4）科創板上市公司發行股票募集的資金應當投資于科技創新領域的業務。” 3、本次發行的發行對象、發行定價符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》第五十五條、第五十六條、第五十七條的規定 本次發行對象、發行定價的具體約定和符合上述規定的詳細說明詳見本報告“四、本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性”。 4、本次發行的限售期符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》第五十九條的規定 本次發行完成後，發行對象認購的股份自發行結束之日起六個月內不得轉讓。本次發行完成後至限售期滿之日止，發行對象取得的本次向特定對象發行的股份因公司送股、資本公積金轉增股本等原因所增加的股份，亦應遵守上述限售安排。限售期屆滿後，該等股份的轉讓和交易按照屆時有效的法律、法規和規範性文件以及中國證監會、上交所的有關規定執行。 5、本次發行符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》第六十六條的規定 公司及其控股股東、實際控制人不存在向發行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，或者直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者其他補償的情形。 （三）本次發行符合《<上市公司證券發行注冊管理辦法>第九條、第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關規定的適用意見——證券期貨法律適用意見第18號》（以下簡稱“《證券期貨法律適用意見第18號》”）的相關規定 1、關于第九條“最近一期末不存在金額較大的財務性投資” 截至2023年3月31日，公司不存在持有金額較大的財務性投資（包括類金融業務）的情形，符合《證券期貨法律適用意見第18號》關于最近一期末不存在金額較大的財務性投資的要求。 2、關于第十條“嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為”、第十一條“嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為”和“嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為” 公司及控股股東、實際控制人不存在嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為，不存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為，不存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為。 3、關于第十三條“合理的資產負債結構和正常的現金流量” 公司本次發行為向特定對象發行股票，不適用《證券期貨法律適用意見第18號》要求的關于第十三條“合理的資產負債結構和正常的現金流量”的相關規定。 4、關于第四十條“理性融資，合理確定融資規模” 本次向特定對象發行股票數量不超過12,000.03萬股（含本數），不超過發行前股本的30%（含本數）。前次募集資金到位時間為2022年7月4日，本次發行董事會決議日為2023年7月6日，公司前次募集資金投向未發生變更且持續按計劃投入，本次發行董事會決議日距離前次募集資金到位日不少于6個月，符合《證券期貨法律適用意見第18號》關于理性融資，合理確定融資規模的要求。 5、關于第四十條“募集資金用于補流還貸” 本次發行募集資金總額不超過人民幣150,464.71萬元（含本數），不存在用于補充流動資金和償還債務的比例超過募集資金總額的百分之三十的情況。本次向特定對象發行符合《證券期貨法律適用意見第18號》關于募集資金用于補充流動資金和償還債務等非資本性支出的要求。 6、關于第五十七條向特定對象發行股票引入的境內外“戰略投資者” 公司本次向特定對象發行股票未引入境內外“戰略投資者”，不適用相關規定。 7、關于第六十條“發行方案發生重大變化” 公司本次向特定對象發行股票的方案未發生變化，不適用相關規定。 （四）公司不屬于《關于對失信被執行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》和《關于對海關失信企業實施聯合懲戒的合作備忘錄》規定的需要懲處的企業範圍，不屬于一般失信企業和海關失信企業 經自查，公司不屬于《關于對失信被執行人實施聯合懲戒的合作備忘錄》和《關于對海關失信企業實施聯合懲戒的合作備忘錄》規定的需要懲處的企業範圍，不屬于一般失信企業和海關失信企業。 （五）本次發行程序合法合規 本次向特定對象發行股票已經公司董事會審議通過，董事會決議以及相關文件均在上海證券交易所網站及中國證監會指定的信息披露媒體上進行披露，履行了必要的審議程序和信息披露程序。 公司將召開股東大會審議本次發行方案。根據有關規定，本次發行方案尚需經上海證券交易所審核通過並經中國證監會同意注冊。 綜上所述，本次向特定對象發行股票的審議程序合法合規，發行方式可行。 六、本次發行方案的公平性、合理性 本次發行方案經公司第一屆董事會第二十九次會議審慎研究後通過，本次發行方案的實施將有利于提高公司的抗風險能力和綜合競爭力，進一步增強公司的資金實力，符合公司及全體股東的利益。 本次發行方案及相關文件均在上海證券交易所網站及指定的信息披露媒體上進行披露，保證了全體股東的知情權。 本公司將召開股東大會審議本次發行方案，全體股東均可對公司本次發行方案按照同股同權的方式進行公平的表決。股東大會就本次發行相關事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過，中小投資者表決情況應當單獨計票。 同時，公司股東可通過現場或網絡表決的方式行使股東權利。 綜上所述，本次發行方案已經過董事會審慎研究，認為該發行方案符合全體股東利益；本次發行方案及相關文件已履行了相關披露程序，保障了股東的知情權；同時本次發行方案將在股東大會上接受參會股東的公平表決，具備公平性和合理性。 七、本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施 （一）本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響 根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發﹝2013﹞110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發﹝2014﹞17號）和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告﹝2015﹞31號）的相關要求，公司就本次發行對普通股股東權益和即期回報可能造成的影響進行了分析，結合實際情況提出了填補回報措施，相關主體對填補回報措施能夠切實履行作出了承諾，具體內容如下︰本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算主要基于以下假設條件︰ 1、假設本次向特定對象發行A股股票于2023年11月末完成。該完成時間僅用于計算本次發行對即期回報的影響，最終以經中國證監會注冊並實際發行完成時間為準。 2、假設本次向特定對象發行股票數量為12,000.03萬股，若公司在本次向特定對象發行A股股票的定價基準日至發行日期間發生送股、回購、資本公積金轉增股本等股本變動事項，本次向特定對象發行A股股票的發行數量將進行相應調整； 3、本次向特定對象發行股票的數量、募集資金金額、發行時間僅為基于測算目的假設，最終以實際發行的股份數量、發行結果和實際日期為準。 4、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發生重大變化。 5、本測算未考慮本次發行募集資金到賬後，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等的影響。 6、公司2022年度實現歸屬于上市公司股東的淨利潤為-28,978.29萬元，扣除非經常性損益後歸屬于上市公司股東的淨利潤為-33,849.16萬元。假設︰2023年度歸屬于母公司所有者的淨利潤及扣除非經常損益的預測淨利潤在2022年度基礎上按照下降20%、不變、增長20%三種情景分別計算。 上述假設僅為測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對2023年經營情況及財務狀況的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。 基于上述假設情況，本次發行對公司主要財務指標的影響如下︰
益的計算及披露》的規定計算︰ 1、本次發行前扣除非經常性損益後基本每股收益=當期扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的淨利潤/發行前總股本； 2、本次發行後扣除非經常性損益後基本每股收益=當期扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的淨利潤/（發行前總股本+本次新增發行股份數*發行月份次月至年末的月份數/12）。 （二）關于本次發行攤薄即期回報的特別風險提示 由于本次向特定對象發行募集資金到位後公司的總股本和淨資產規模將有所增加，而募投項目效益的產生需要一定時間周期，在募投項目產生效益之前，公司的利潤實現和股東回報仍主要通過現有業務實現。因此，本次向特定對象發行可能會導致公司的即期回報在短期內有所攤薄。 此外，若公司本次向特定對象發行募集資金投資項目未能實現預期效益，進而導致公司未來的業務規模和利潤水平未能產生相應增長，則公司的每股收益、淨資產收益率等財務指標將出現一定幅度的下降。 （三）本次發行攤薄即期回報填補的具體措施 為保護投資者利益，公司擬通過加強募集資金管理、完善公司治理、加強經營管理及內部控制、完善利潤分配制度等，積極提升未來收益，實現公司發展目標，以填補股東回報。具體填補措施如下︰ 1、加強募集資金管理，確保募集資金使用合法合規 為規範募集資金的管理和使用，確保本次募集資金專款專用，公司已制定《奧比中光科技集團股份有限公司募集資金管理制度》，明確公司對募集資金實行專戶存儲制度。募集資金存放于公司董事會決定的專項賬戶集中管理，做到專款專用，便于加強對募集資金的監管和使用，保證募集資金合法、合理地使用。 2、加強經營管理和內部控制，提升經營效率和盈利能力 公司自上市後，實現了快速發展，過去的經營積累和經驗儲備為公司未來的發展奠定了良好的基礎。公司將努力提高資金的使用效率，完善並強化投資決策程序，設計更合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制經營和管控風險。 3、不斷完善公司治理，為公司發展提供制度保障 公司將嚴格遵循《公司法》《證券法》及《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和《公司章程》的規定行使職權，作出科學決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益特別是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供制度保障。 4、進一步完善並嚴格執行利潤分配政策，優化投資者回報機制 根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發﹝2012﹞37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告﹝2022﹞3號）等相關規定，為不斷完善公司持續、穩定的利潤分配政策、分紅決策和監督機制，積極回報投資者，公司結合自身實際情況，制定了《奧比中光科技集團股份有限公司未來三年股東回報規劃（2023年-2025年）》。本次向特定對象發行股票完成後，公司將在嚴格執行現行分紅政策的基礎上，綜合考慮未來的收入水平、盈利能力等因素，在條件允許的情況下，進一步優化投資回報機制。 （四）相關主體出具的承諾 1、公司董事、高級管理人員對本次發行攤薄即期回報采取填補措施的承諾 為確保公司2023年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到切實履行，維護公司及全體股東的合法權益，公司董事、高級管理人員作出如下承諾︰ “1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益； 2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束； 3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動； 4、本人同意，由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤； 5、本人同意，如公司未來擬對本人實施股權激勵，公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤； 6、本人承諾，在本承諾函出具日後至公司本次向特定對象發行股票實施完畢前，若中國證監會、上海證券交易所另行發布攤薄即期填補回報措施及其承諾的相關意見及實施細則，且本人已作出的承諾無法滿足證券監管部門該等新規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會及上海證券交易所的規定出具補充承諾； 7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反前述承諾或拒不履行前述承諾並給公司或股東造成損失的，本人將依法承擔相應的補償責任。” 2、公司控股股東、實際控制人對本次發行攤薄即期回報采取填補措施的承諾 為確保公司2023年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到切實履行，維護公司及全體股東的合法權益，公司控股股東及實際控制人黃源浩先生作出如下承諾︰ “1、本人承諾，不會越權干預公司經營管理活動，不侵佔公司利益，前述承諾是無條件且不可撤銷的； 2、本人承諾，在本承諾函出具日後至公司本次向特定對象發行股票實施完畢前，若中國證監會、上海證券交易所另行發布攤薄即期填補回報措施及其承諾的相關意見及實施細則，且本人已作出的承諾無法滿足證券監管部門該等新規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會及上海證券交易所的規定出具補充承諾； 3、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若本人違反前述承諾或拒不履行前述承諾並給公司或股東造成損失的，本人將依法承擔相應的補償責任。” 八、結論 綜上所述，公司本次發行具備必要性與可行性，本次發行方案公平、合理，符合相關法律法規的要求，將有利于進一步提高公司業績，符合公司發展戰略，符合公司及全體股東利益。 奧比中光科技集團股份有限公司 董事會 2023年7月6日 中財網
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