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原標題:奧比中光:2023年度向特定對象發行A股股票預案 （深圳市南山區粵海街道濱海社區高新南十道63號高新區聯合總部大廈12層） 2023年度向特定對象發行A股股票預案 二 二三年七月 公司聲明 1、本公司董事會及全體董事保證本預案內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。 2、本預案按照《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法規及規範性文件的要求編制。 3、本次向特定對象發行股票完成後，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本次向特定對象發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。 4、本預案是公司董事會對本次向特定對象發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。 5、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。 6、本預案所述事項並不代表審批機關對于本次向特定對象發行A股股票相關事項的實質性判斷、確認、批準或核準，本預案所述本次向特定對象發行A股股票相關事項的生效和完成尚待公司股東大會審議通過、上海證券交易所審核通過並經中國證監會作出予以注冊決定。 重大事項提示 本部分所述的詞語或簡稱與本預案“釋義”中所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。 1、本次向特定對象發行A股股票方案已經公司第一屆董事會第二十九次會議審議通過，尚需獲得公司股東大會審議通過、上海證券交易所審核通過並經中國證監會作出予以注冊決定後方可實施。 2、本次發行的對象為不超過35名（含35名）特定投資者。發行對象須為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。 最終發行對象由公司董事會及其授權人士根據股東大會授權，在公司取得中國證監會對本次發行予以注冊的決定後，與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規和規範性文件的規定及本次發行申購報價情況，遵照價格優先等原則協商確定。若國家法律、法規及規範性文件對本次發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。 本次發行的所有發行對象均以人民幣現金方式並按同一價格認購本次發行的股票。 3、本次向特定對象發行股票的數量按照募集資金總額除以發行價格確定，且不超過本次發行前公司總股本的30%，即本次發行不超過12,000.03萬股（含本數），最終發行數量上限以中國證監會同意注冊的發行數量上限為準。 最終發行數量由董事會及其授權人士根據股東大會的授權，在公司取得中國證監會對本次發行予以注冊的決定後，與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規和規範性文件的規定協商確定。 在本次發行首次董事會決議公告日至發行日期間，公司如因送股、資本公積轉增股本、限制性股票登記或其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的，則本次向特定對象發行股票的數量上限將進行相應調整。 若國家法律、法規及規範性文件對本次發行的股份數量有新的規定，則本次發行的股票數量屆時相應調整。 4、本次發行的定價基準日為發行期首日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。 若國家法律、法規對向特定對象發行股票的定價原則等有最新規定，公司將按最新規定進行調整。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將作相應調整。 最終發行價格將在本次發行通過上交所審核並取得中國證監會同意注冊的批復後，按照相關法律、法規、規章及規範性文件的規定和監管部門的要求，由公司董事會及其授權人士根據公司股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規和規範性文件的規定及發行對象申購報價情況，以競價方式遵照價格優先等原則協商確定，但不得低于前述發行底價。 5、本次發行完成後，發行對象認購的股票自發行結束之日起六個月內不得轉讓。 本次發行完成後至限售期滿之日止，發行對象取得的本次向特定對象發行的股份因公司送股、資本公積金轉增股本等原因所增加的股份，亦應遵守上述限售安排。 限售期屆滿後，該等股份的轉讓和交易按照屆時有效的法律、法規和規範性文件以及中國證監會、上交所的有關規定執行。 6、本次發行預計募集資金總額為不超過人民幣150,464.71萬元（含本數），扣除發行費用後擬用于以下項目︰ 單位︰萬元
在不改變本次募集資金擬投資項目的前提下，經公司股東大會授權，董事會可以對上述單個或多個投資項目的募集資金投入金額進行調整。若本次發行扣除發行費用後的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，公司可以根據實際募集資金淨額，按照項目的輕重緩急等情況，調整募集資金投入的優先順序及各項目的具體投資額等使用安排，募集資金不足部分由公司自籌解決。本次發行募集資金到位之前，公司可以根據募投項目實際進度情況以自有資金或自籌資金先行投入，待募集資金到位後按照相關規定程序予以置換。 7、公司本次發行前的滾存未分配利潤由全體新老股東按發行後的持股比例共同享有。 8、本次發行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起十二個月。 9、公司本次向特定對象發行股票符合《公司法》《證券法》《發行注冊管理辦法》及《科創板上市規則》等法律、法規的有關規定，本次向特定對象發行股票不構成重大資產重組，不會導致公司控股股東和實際控制人發生變化，不會導致公司股權分布不符合上市條件。 10、公司積極落實《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發﹝2012﹞37號）以及《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告﹝2022﹞3號）等規定的要求，結合公司實際情況，制定了《奧比中光科技集團股份有限公司未來三年股東回報規劃（2023年-2025年）》。關于利潤分配和現金分紅政策的詳細情況，詳見本預案“第四節 公司利潤分配政策及執行情況”。 11、本次向特定對象發行股票完成後，隨著募集資金的到位，公司的總股本和淨資產規模將相應增加。由于募集資金投資項目的使用及實施需要一定時間，因此本次發行存在每股收益等指標在短期內被攤薄的風險。為保障中小投資者的利益，公司就本次向特定對象發行股票事項對即期回報的影響進行了認真分析，並制定填補被攤薄即期回報的具體措施。相關情況詳見《奧比中光科技集團股份有限公司關于2023年度向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的公告》。特此提醒投資者關注本次發行攤薄股東即期回報的風險；同時，雖然公司為應對即期回報被攤薄風險而制定了填補回報措施，但所制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。 提請廣大投資者注意。 12、本次向特定對象發行A股股票方案最終能否獲得公司股東大會審議通過、上交所審核通過並經中國證監會予以注冊，以及最終取得審核通過及注冊的時間存在較大不確定性，提請廣大投資者注意。 目 錄 公司聲明 ................................................................................................................................... 1 重大事項提示 ........................................................................................................................... 2 目 錄 ....................................................................................................................................... 6 釋 義 ....................................................................................................................................... 8 第一節 本次向特定對象發行股票概要 ............................................................................. 10 一、發行人基本情況....................................................................................................... 10 二、本次向特定對象發行股票的背景和目的............................................................... 10 三、本次向特定對象發行股票方案概要....................................................................... 14 四、本次向特定對象發行股票是否構成關聯交易....................................................... 17 五、本次向特定對象發行股票是否導致公司控制權發生變化................................... 17 六、本次發行取得批準的情況及尚需呈報批準的程序............................................... 17 第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析 ..................................................... 18 一、本次募集資金使用計劃........................................................................................... 18 二、本次募集資金投資的運用方向............................................................................... 18 三、本次發行對公司經營管理和財務狀況的影響....................................................... 29 四、本次募集資金投向屬于科技創新領域的說明....................................................... 29 第三節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析 ................................................. 31 一、本次發行後公司業務及資產整合計劃、公司章程修改情況，股東結構、高管人員結構和業務結構的變化情況....................................................................................... 31 二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況........................... 32 三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系、管理關系、關聯交易及同業競爭等變化情況....................................................................................................................... 33 四、本次發行完成後，公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情形，或公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形........................................................... 33 五、本次發行對公司負債情況的影響........................................................................... 34 六、本次股票發行相關的風險說明............................................................................... 34 第四節 公司利潤分配政策及執行情況 ............................................................................. 38 一、公司利潤分配政策................................................................................................... 38 二、公司近三年的現金分紅及利潤分配政策執行情況............................................... 40 三、公司未來三年股東回報規劃（2023年-2025年） ............................................... 40 四、公司最近三年未分配利潤使用安排情況............................................................... 44 第五節 本次向特定對象發行 A股股票攤薄即期回報分析 ............................................ 45 一、本次發行對公司每股收益的影響........................................................................... 45 二、本次發行攤薄即期回報的風險提示....................................................................... 46 三、本次發行的必要性和合理性................................................................................... 47 四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況........................................................................................... 47 五、公司應對本次發行攤薄即期回報采取的措施....................................................... 48 六、公司董事、高級管理人員以及公司控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾............................................................................................... 50 釋 義 在本預案中，除非文義另有所指，下列詞語或簡稱具有如下含義︰
一、發行人基本情況
二、本次向特定對象發行股票的背景和目的 （一）本次向特定對象發行股票的背景 1、國家相關政策大力推動人工智能及行業發展，3D視覺重要性日趨凸顯 黨的十九大以來，國家陸續出台了“1+N”政策體系，為人工智能行業發展提供了政策依據和制度保障。2017年，國務院印發的《新一代人工智能發展規劃》中指出，“人工智能是引領未來的戰略性技術，世界主要發達國家把發展人工智能作為提升國家競爭力、維護國家安全的重大戰略”，將人工智能上升至國家戰略層面，對我國人工智能行業發展作了頂層設計與系統部署。此後，工信部、科技部等各部委層面陸續出台了關于人工智能產業的發展規劃、行動計劃、實施方案等落地政策。 作為新興技術的重要載體和現代產業的關鍵裝備，引領產業數字化發展、智能化升級，不斷孕育新模式新業態，近年來受到國家的重點關注。2021年12月，工信部等15部門聯合發布的《“十四五”產業發展規劃》提出，“到2025年，我國成為全球技術創新策源地、高端制造集聚地和集成應用新高地；到2035年，我國產業綜合實力達到國際領先水平，成為經濟發展、人民生活、社會治理的重要組成”。同時，廣東省、深圳市也相繼出台推動智能戰略性新興產業集群高質量發展的行動計劃，行業高質量發展邁入快車道。2023年6月，北京市人民政府辦公廳印發的《北京市產業創新發展行動方案（2023—2025年）》明確提出到2025年，北京市產業創新能力大幅提升，培育100種高技術高附加值產品、100種具有全國推廣價值的應用場景，萬人擁有量達到世界領先水平，形成創新要素集聚、創新創業活躍的發展生態。 人工智能和行業的快速發展，推動了視覺技術加速從2D成像向3D視覺感知跨越，成為各行各業智能化升級的關鍵共性技術，催生出越來越多的應用場景，旺盛的需求同時也將促進各種主要3D視覺感知技術快速進化迭代，推動行業加快發展。 2、3D視覺感知應用領域日趨多樣化，行業滲透率不斷提升 隨著5G技術和物聯網的發展與普及，智能化將逐步應用于“衣、食、住、行、工、娛、醫”等人類生活的各領域。簡單重復性的工作更多將由智能化的機器來完成。3D視覺感知技術是智能化的基礎，可以精準還原三維世界，並基于高質量的源頭數據作智能化的分析，促使機器更好地實現在簡單重復性的工作方面對人類的超越，為日常生活帶來極大便利和效率的提升。 隨著3D視覺感知技術的不斷成熟，越來越多場景開始利用3D視覺感知技術向智能化升級。3D視覺感知技術的應用從工業級場景到消費級場景，目前拓展至生物識別、AIoT、消費電子、工業三維測量等多個領域。未來隨著底層技術的進一步迭代、應用型技術的不斷創新、多技術路徑豐富與全面融合、產業鏈的不斷完善、成本持續的降低等，3D視覺感知技術將具備更強大的功能，在原有應用領域拓展和滲透更多場景，並持續落地到自動駕駛汽車、數字孿生、高精密加工、AR交互等更多新的應用領域。 3、具身智能時代開啟，視覺迎來歷史性的全球化發展機遇 大模型技術推動人工智能進入產業發展新階段，也催生了具身智能時代。具身智能將成為發展的終極目標，也將成為人工智能的終極形態，將深入人類生活與工作的各個方面，實現生產力的解放。這一趨勢目前已成為行業共識，ChatGPT問世後，比爾?蓋茨稱人工智能的革命性創新，不亞于PC、互聯網和移動電話的誕生；在2023年ITF World半導體大會上，英偉達CEO黃仁勛明確表示，具身智能將是人工智能發展的下一個浪潮；在特斯拉2023年3月的投資者日，特斯拉CEO埃隆?馬斯克認為，未來人類和人形的比例將不止是1:1，未來人形可能超過人類數量，達到100億-200億規模；在軟銀集團2023年6月的股東大會上，孫正義宣布將攜5萬億日元投身人工智能革命。視覺已迎來歷史性的全球化發展機遇。 具身智能時代將帶來對3D視覺感知產品的龐大需求，對于技術也提出了更高的要求。隨著多模態大模型的發展，當“大腦”具備對視覺信息處理、推理等能力，對“眼楮”的需求便呼之欲出。傳統機器視覺普遍是2D的模塊化視覺設備，應用在相對固定的環境，而具身智能所需要的視覺則是類人眼的小型化、3D的嵌入式器件，且面向的是復雜變化的環境，因此在產品形態以及技術實現上都與傳統機器視覺存在巨大差異，機器視覺將向視覺不斷進化。在產品形態方面，視覺相比傳統機器視覺更加3D化、高度集成化、場景復雜化；在技術實現方面，視覺相比傳統機器視覺更注重多專業融合、底層元器件定制與集成、以及高度依賴智能視覺算法。 隨著向具身智能發展，視覺也朝著3D、高度集成、適應復雜變化場景的方向進化，對相關研發機構也提出了全新的能力訴求，多專業融合、底層創新能力、智能視覺算法將成為企業的核心技術競爭力。 4、多學科技術融合促進3D視覺產業鏈逐步完善，應用場景不斷拓展，下游需求空間廣闊 3D視覺感知技術屬于跨學科技術，涉及光、機、電、芯片、算法等多個專業，且產業鏈尚未完全成熟。在未來，3D視覺感知行業將逐步形成一個完整的產業鏈，包括硬件制造、軟件開發、算法研究、系統集成、解決方案提供在內的各個環節之間的協同將提高整個行業的競爭力，推動技術進步和應用普及。 在上游，各類傳感器技術的迭代將提升數據采集的精度、速度和穩定性，從而為3D視覺感知提供更高質量的原始數據；光學元器件的性能將不斷提升，以滿足3D視覺感知對成像質量和光學性能的要求。在中游，相關企業將致力于將各種傳感器、光學元件、處理器等組合成完整的3D視覺感知系統，提供更好的硬件平台和解決方案，同時還將繼續開發完善專門針對3D視覺感知的軟件和算法，包括人臉識別、3D重建、物體識別等。軟件的優化將提高整個系統的性能和穩定性。在下游，應用領域將不斷拓展，各行業將深化定制化服務和需求，為終端市場提供體驗更好的產品和服務。3D視覺感知技術的日趨成熟使得在更多應用場景下的商業化落地成為可能，下游需求空間廣闊。 （二）本次向特定對象發行股票的目的 1、把握人工智能技術的發展趨勢，鞏固公司在視覺方面的核心技術壁壘 公司自成立以來致力于讓所有終端看懂世界，高度契合當下具身智能視覺發展需要，面向具身智能，已布局了全方位的視覺技術與產品方案。目前，公司的主要視覺產品已經在商用清潔、配送、迎賓、教育、倉儲物流等多個領域成功落地，服務于各種類型的，包括輪式、機械臂、多足以及人形。 通過本次發行，公司將緊抓具身智能歷史發展機遇，搭建視覺產業中台，基于“全棧式技術研發能力+全領域技術路線布局”的 3D視覺感知技術體系，持續開展視覺傳感器、AI視覺感知和多模態交互大模型、 OS與雲端數字孿生軟件平台、以及量產測試與數字工廠等課題研發和技術攻關，進一步深化 3D視覺感知技術發展，推動我國人工智能科技創新和產業高質量發展。 2、進一步提高產能規模，加大研發投入，完善3D視覺感知應用領域產業布局 公司深耕于 3D視覺感知技術領域，對結構光、iToF、雙目、dToF、Lidar、工業三維測量六大 3D視覺感知技術路線進行全棧式布局，是實現百萬級面陣 3D視覺傳感器量產的少數企業之一。近年來，人工智能和物聯網應用的快速發展推動著視覺技術加速從 2D成像向 3D視覺感知跨越，催生出越來越多的應用場景，3D視覺感知逐漸步入大規模產業化前的重要發展階段。 通過本次發行，公司將進一步擴大 3D視覺傳感器及激光雷達的生產能力，加速 3D視覺感知產品在各應用領域的產業化，改善公司生產環境，增強 3D視覺感知產品的有效市場供給，滿足日益增長的市場需求；同時，有利于提升公司盈利能力，強化公司核心競爭力，鞏固行業領先地位，推動公司 3D視覺感知產品品牌發展和全球化布局。 三、本次向特定對象發行股票方案概要 （一）發行股票的種類和面值 本次發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。 （二）發行方式和發行時間 本次發行采取向特定對象發行股票方式，公司將在通過上交所審核並取得中國證監會同意注冊的批復後，在有效期內擇機向特定對象發行股票。若國家法律、法規及規範性文件對發行時間有新的規定，公司將按新的規定進行調整。 （三）發行對象和認購方式 本次發行的發行對象為不超過35名（含35名）特定投資者。發行對象須為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的2只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。 最終發行對象由公司董事會及其授權人士根據股東大會授權，在公司取得中國證監會對本次發行予以注冊的決定後，與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規和規範性文件的規定及本次發行申購報價情況，遵照價格優先等原則協商確定。若國家法律、法規及規範性文件對本次發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。 本次發行的所有發行對象均以人民幣現金方式並按同一價格認購本次發行的股票。 （四）定價基準日、發行價格及定價原則 本次發行的定價基準日為發行期首日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。 若國家法律、法規對向特定對象發行股票的定價原則等有最新規定，公司將按最新規定進行調整。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將作相應調整。具體調整方法如下︰ 派發現金股利︰P =P -D 1 0 送股或轉增股本︰P =P /(1+N) 1 0 派發現金股利同時送股或轉增股本︰P =(P -D)/(1+N) 1 0 其中︰P為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送股或轉增股本數，0 P為調整後發行價格。 1 最終發行價格將在本次發行通過上交所審核並取得中國證監會同意注冊的批復後，按照相關法律、法規、規章及規範性文件的規定和監管部門的要求，由公司董事會及其授權人士根據公司股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規和規範性文件的規定及發行對象申購報價情況，以競價方式遵照價格優先等原則協商確定，但不得低于前述發行底價。 （五）發行數量 本次向特定對象發行股票的數量按照募集資金總額除以發行價格確定，同時本次發行股票數量不超過本次發行前公司總股本的30%，即本次發行不超過12,000.03萬股（含本數），最終發行數量上限以中國證監會同意注冊的發行數量上限為準。 最終發行數量由董事會及其授權人士根據股東大會的授權，在公司取得中國證監會對本次發行予以注冊的決定後，與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規和規範性文件的規定協商確定。 在本次發行首次董事會決議公告日至發行日期間，公司如因送股、資本公積轉增股本、限制性股票登記或其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的，則本次向特定對象發行股票的數量上限將進行相應調整。 若國家法律、法規及規範性文件對本次發行的股份數量有新的規定，則本次發行的股票數量屆時相應調整。 （六）募集資金金額及用途 本次發行預計募集資金總額為不超過人民幣150,464.71萬元（含本數），扣除發行費用後擬用于以下項目︰ 單位︰萬元
在不改變本次募集資金擬投資項目的前提下，經公司股東大會授權，董事會可以對上述單個或多個投資項目的募集資金投入金額進行調整。若本次發行扣除發行費用後的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，公司可以根據實際募集資金淨額，按照項目的輕重緩急等情況，調整募集資金投入的優先順序及各項目的具體投資額等使用安排，募集資金不足部分由公司自籌解決。本次發行募集資金到位之前，公司可以根據募投項目實際進度情況以自有資金或自籌資金先行投入，待募集資金到位後按照相關規定程序予以置換。 （七）限售期 本次發行完成後，發行對象認購的股份自發行結束之日起六個月內不得轉讓。本次發行完成後至限售期滿之日止，發行對象取得的本次向特定對象發行的股份因公司送股、資本公積金轉增股本等原因所增加的股份，亦應遵守上述限售安排。 限售期屆滿後，該等股份的轉讓和交易按照屆時有效的法律、法規和規範性文件以及中國證監會、上交所的有關規定執行。 （八）股票上市地點 本次向特定對象發行的股票擬在上交所科創板上市交易。 （九）本次發行前滾存未分配利潤的安排 公司本次發行前的滾存未分配利潤由全體新老股東按發行後的持股比例共同享有。 （十）本次發行決議的有效期限 本次發行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起十二個月。 四、本次向特定對象發行股票是否構成關聯交易 截至本預案公告日，本次發行尚未確定具體發行對象，最終是否存在因關聯方認購公司本次向特定對象發行A股股票構成關聯交易的情形，將在發行結束後公告的發行情況報告書中予以披露。 五、本次向特定對象發行股票是否導致公司控制權發生變化 截至2023年3月31日，公司總股本為400,001,000股，公司控股股東及實際控制人為黃源浩。截至2023年3月31日，黃源浩直接持有公司27.23%的股份，並通過奧比中芯、奧比中瑞、奧比中鑫、奧比中欣、奧比中誠、奧比中泰間接合計控制發行人8.51%的股份。黃源浩直接和間接合計控制公司14,293.62萬股股份，佔公司總股本的35.73%。 根據《公司章程》約定的特別表決權機制，黃源浩持有的8,280.00萬股為A類股份，發行人的其余股份為B類股份，每份A類股份的表決權為每份B類股份表決權數量的5倍。 除表決權差異外，A類股份與B類股份具有的其他股東權利完全相同。因此，除修改《公司章程》等特別表決權限制事項外，黃源浩可直接和間接支配奧比中光64.84%的表決權。 按照本次發行上限12,000.03萬股測算，本次發行完成後發行人控股股東及實際控制人黃源浩直接和間接合計控制公司27.49%的股份，並支配公司55.70%的表決權，仍為發行人的控股股東及實際控制人。 因此，本次發行不會導致公司控制權發生變化。 六、本次發行取得批準的情況及尚需呈報批準的程序 本次發行的方案及相關事項已經公司第一屆董事會第二十九次會議審議通過，尚需獲得公司股東大會審議通過、上交所審核通過並經中國證監會作出予以注冊決定。 第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析 一、本次募集資金使用計劃 本次發行預計募集資金總額為不超過人民幣150,464.71萬元（含本數），扣除發行費用後擬用于以下項目︰ 單位︰萬元
在不改變本次募集資金擬投資項目的前提下，經公司股東大會授權，董事會可以對上述單個或多個投資項目的募集資金投入金額進行調整。若本次發行扣除發行費用後的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，公司可以根據實際募集資金淨額，按照項目的輕重緩急等情況，調整募集資金投入的優先順序及各項目的具體投資額等使用安排，募集資金不足部分由公司自籌解決。本次發行募集資金到位之前，公司可以根據募投項目實際進度情況以自有資金或自籌資金先行投入，待募集資金到位後按照相關規定程序予以置換。 二、本次募集資金投資的運用方向 （一）視覺產業技術中台建設項目 1、項目基本情況 公司本次募集資金中的66,155.27萬元將用于視覺產業技術中台建設項目，契合公司當下的業務布局及中長期發展規劃，有利于提升公司在視覺技術上的研發創新能力，推動視覺產業發展。公司針對當前AI大模型、具身智能等科技發展趨勢，面向視覺細分產業，立足于公司在3D視覺感知技術和產品上的積累與優勢，致力于搭建視覺產業的技術中台，為全產業下游客戶提供全方位能力平台及系列化產品方案，基本情況如下︰ （1）視覺傳感器。旨在為賦予精密的“之眼”，讓在各類環境下都能夠“看到世界”。將針對各行各業的視覺需求，研發高集成度、低成本、高性能的視覺傳感器產品系列，包括單目結構光、iToF、dToF、雙目視覺、激光雷達等；同時，為降低下游用戶的使用門檻，在視覺的基礎上，同步搭配IMU、GPS、RTK等傳感器，研發多模態感知融合技術，以滿足室內外各類場景感知的要求，最終將形成多模態視覺感知產品方案。 （2）AI視覺感知和多模態交互大模型。旨在為賦予智能化的“之眼”讓在“看到世界”的基礎上進一步“看懂世界”。一方面針對當前視覺復雜場景應用痛點問題，研發抗強光、大HDR、抗雨霧、抗高溫高濕工業級等智能視覺算法，以實現視覺傳感器在室內外復雜場景下的大範圍、高精度、高可靠性等性能。另一方面，將研發多模態視覺大模型（視覺GPT，Robot vision GPT），同時利用視覺GPT技術應用于自主移動/駕駛的全套算法（避障、導航、定位、建圖、識別），實現各類視覺算法的智能化。通過大模型及智能算法的研發，結合視覺傳感器，將形成自主移動定位導航和避障產品方案。 （3）OS與雲端數字孿生軟件平台。旨在為構建系統化的視覺任務執行與訓練學習能力，讓能夠實現與真實或仿真世界的溝通交互。公司將研發端方孿生軟件平台。其中，OS研究主要包含傳感器驅動、傳感器融合、業務組件開發、操作系統優化等內容，實現的視覺識別、交互、執行等核心功能；雲端數字孿生軟件平台將通過搭建以視覺為核心的數字孿生環境，以實現視覺系統的仿真設計與預訓練迭代。此外，還將打通端方與雲上的信息交互，實現真實世界與孿生環境的系統閉環，例如由本體采集真實數據，通過數字孿生完成訓練學習與模型更新，利用軟件平台完成OTA升級，從而為視覺賦予持續的自我學習與智能升級能力。通過端方系統、雲上平台的搭建，結合傳感器、結構件、控制器件等，最終將形成整機系統方案。 （4）量產測試與數字工廠。旨在實現視覺從方案設計到量產落地，重點研究視覺的量產、測試與數字化工廠建設。以公司現有量產能力為依托，研究視覺傳感器及整機量產過程中的關鍵技術。包括研究系統標定技術、開發生產流程與工藝，開發自動化測試技術，構建可靠性標準，搭建自動化生產管理系統等內容；在上述研究的基礎上搭建傳感器以及整機自動化生產和測試系統，建立數字化工廠，以形成視覺傳感器的大批量制造能力以及整機的多機種、小批量制造能力。 2、項目實施的必要性 （1）具身智能技術革命推動了視覺技術發展 當下，大模型技術發展推動了往具身智能方向演進與變革，具身智能也有望成為人工智能終極形態。具身智能由于其類人化，將逐步替代人類完成由低級到高級的工作任務，讓人類從重復、繁瑣的工作中解放出來，將對數億工人以及對應的數萬億市場產生深遠的影響。同時，具身智能可以更高效、準確地完成任務，以節約時間和資源，所引領的技術革命將帶來巨大的技術紅利，極大地解放生產力，同時也會創造新的經濟增長點，推動社會發展與進步。具身智能將沿“大腦先行、感知突破、身體完善”的方向迭代發展，在通用大模型、多模態大模型等“大腦”技術蓬勃發展的同時，代表了“之眼”的視覺技術亟需突破、將迎來歷史發展機遇。 通過實施本項目，公司將搭建視覺產業技術中台，基于“全棧式技術研發能力+全領域技術路線布局”的 3D視覺感知技術體系，持續開展視覺傳感器、AI視覺感知和多模態交互大模型、 OS與雲端數字孿生軟件平台、以及量產測試與數字工廠等課題研發和技術攻關，進一步深化 3D視覺感知技術發展，緊抓具身智能歷史發展機遇，推動我國人工智能科技創新和產業高質量發展。 （2）視覺是具身智能突破技術發展瓶頸的關鍵 類似 ChatGPT的通用大模型賦予具身智能像人類一樣的思考、推理與表達能力，但僅有“大腦”是遠遠不夠的，需要像人類一樣具備三大核心能力︰用于思考和推理的“大腦”、用于感知世界的“感覺”、用于與世界交互的“身體和手腳”。這其中視覺感知佔比超過了所有感知信息中的 70%，是最重要的感知能力。 具身智能應用場景具備復雜、變化、多樣化等特點，對視覺提出了極高的要求，例如高溫環境下需要適應溫度變化、在光照變化場景下需要穩定輸出數據、多視覺傳感器之間需要高度同步與配準、在遭遇打擊跌落時可以及時恢復視覺能力、在雪霧雨等惡劣天氣下具備高可靠性等。此外，具身智能所需要的“眼楮”是 3D化、小型化、低成本、高性能且高度集成化的，這導致傳統 2D、模塊化、大體積的機器視覺設備難以被嵌入到具身智能上作為“之眼”。因此，視覺底層核心技術亟需得到持續研發創新，研發 3D化、高度集成化、場景復雜化的視覺技術將極大促進具身智能在感知技術層面的發展。（未完）  |