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時間︰2023年07月06日 19:21:22 中財網
原標題:奧比中光:關于向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的公告

證券代碼︰688322 證券簡稱︰奧比中光 公告編號︰2023-042 奧比中光科技集團股份有限公司
關于向特定對象發行A股股票
攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者 重大遺漏,並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

奧比中光科技集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2023年 7月 6日召開了第一屆董事會第二十九次會議和第一屆監事會第十九次會議,審議通過了關于公司向特定對象發行 A股股票事項(以下簡稱“本次發行”)的相關議案。

根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》(國辦發﹝2013﹞110號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》(國發﹝2014﹞17號)和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告﹝2015﹞31號)的相關要求,公司就本次發行對股東權益和即期回報可能造成的影響進行了分析,結合實際情況提出了填補回報措施,相關主體對填補回報措施能夠切實履行作出了承諾,具體內容如下︰

一、本次發行對公司每股收益的影響
(一)測算假設及前提
1、假設本次向特定對象發行 A股股票于 2023年 11月末完成。該完成時間僅用于計算本次發行對即期回報的影響,最終以經中國證監會注冊並實際發行完成時間為準。

2、假設本次向特定對象發行股票數量為 12,000.03萬股,若公司在本次向特定對象發行 A股股票的定價基準日至發行日期間發生送股、回購、資本公積金轉增股本等股本變動事項,本次向特定對象發行 A股股票的發行數量將進行相應調整。

3、本次向特定對象發行股票的數量、募集資金金額、發行時間僅為基于測算目的假設,最終以實際發行的股份數量、發行結果和實際日期為準。

4、假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發生重大變化。

5、本測算未考慮本次發行募集資金到賬後,對公司生產經營、財務狀況(如財務費用、投資收益)等的影響。

6、公司 2022年度實現歸屬于上市公司股東的淨利潤為-28,978.29萬元,扣除非經常性損益後歸屬于上市公司股東的淨利潤為-33,849.16萬元。假設︰2023年度歸屬于母公司所有者的淨利潤及扣除非經常損益的預測淨利潤在 2022年度基礎上按照下降 20%、不變、增長 20%三種情景分別計算。

上述假設僅為測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響,不代表公司對 2023年度經營情況及財務狀況的判斷,亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。

(二)對公司每股收益的影響
基于上述假設,公司測算了本次發行對每股收益等主要財務指標的影響,具體情況如下表所示︰

項目2022年度/2022年 12月 31日(測算)2023年度/2023年 12月 31日 
  本次發行前本次發行後
期末總股本(萬股)40,000.1040,000.1052,000.13
情形 1︰2023年度扣除非經常性損益後歸屬于母公司的淨虧損較 2022年度收窄 20%   
扣除非經常性損益後歸屬于上市公 司股東的淨利潤(萬元)-33,849.16-27,079.33-27,079.33
扣除非經常性損益後基本每股收益 (元/股)-0.90-0.68-0.66
扣除非經常性損益後稀釋每股收益 (元/股)-0.90-0.68-0.66
情形 2︰2023年度扣除非經常性損益後歸屬于母公司的淨虧損較 2022年度不變   
扣除非經常性損益後歸屬于上市公 司股東的淨利潤(萬元)-33,849.16-33,849.16-33,849.16
扣除非經常性損益後基本每股收益 (元/股)-0.90-0.85-0.83
扣除非經常性損益後稀釋每股收益 (元/股)-0.90-0.85-0.83
情形 3︰2023年度扣除非經常性損益後歸屬于母公司的淨虧損較 2022年度擴大 20%   
扣除非經常性損益後歸屬于上市公 司股東的淨利潤(萬元)-33,849.16-40,618.99-40,618.99
扣除非經常性損益後基本每股收益 (元/股)-0.90-1.02-0.99
扣除非經常性損益後稀釋每股收益 (元/股)-0.90-1.02-0.99
注︰基本每股收益及稀釋每股收益系按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第 9號—淨資產收益率和每股收益的計算及披露》的規定計算︰
1、本次發行前扣除非經常性損益後基本每股收益=當期扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的淨利潤/發行前總股本;
2、本次發行後扣除非經常性損益後基本每股收益=當期扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的淨利潤/(發行前總股本+本次新增發行股份數*發行月份次月至年末的月份數/12)。


二、關于本次發行攤薄即期回報的風險提示
由于本次向特定對象發行募集資金到位後公司的總股本和淨資產規模將有所增加,而募投項目效益的產生需要一定時間周期,在募投項目產生效益之前,公司的利潤實現和股東回報仍主要通過現有業務實現。因此,本次發行可能會導致公司的即期回報在短期內有所攤薄。

此外,若公司本次向特定對象發行募集資金投資項目未能實現預期效益,進而導致公司未來的業務規模和利潤水平未能產生相應增長,則公司的每股收益、淨資產收益率等財務指標將出現一定幅度的下降。


三、本次發行的必要性和合理性
本次募集資金投資項目與公司主營業務緊密相關,符合國家相關產業政策以及未來公司整體戰略發展方向,具有良好的市場前景和一定的經濟效益。本次募集資金的到位和投入使用,有利于滿足公司業務發展的資金需求,進一步增強公司的綜合競爭力,符合公司及全體股東的利益。關于本次募集資金投資項目的必要性與合理性詳見《奧比中光科技集團股份有限公司 2023年度向特定對象發行 A股股票預案》之“第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析”。


四、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系,公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
(一)本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系
公司深耕于 3D視覺感知技術領域,專注于 3D視覺感知產品的設計、研發、生產和銷售,是國內專業的 3D視覺感知產品供應商,3D視覺感知技術處于應用發展初期,公司依托 3D視覺感知一體化科研生產能力和創新平台,不斷孵化、拓展新的3D視覺感知產品系列。

本次募投項目“視覺產業技術中台建設項目”與“3D視覺感知產業智能制造基地建設項目”是公司為順應 3D視覺感知技術產業發展趨勢、響應下游客戶日益多元化的產品需求而做出的重要布局。本次募投項目的實施,將進一步推動公司3D視覺感知產品向產業鏈下游延伸,通過持續研發投入鞏固底層技術優勢,不斷拓展新的應用場景。未來,公司將繼續堅持自主創新的發展道路,以本次募投項目的實施為契機,持續加大研發投入力度,進一步完善公司在 3D視覺感知技術領域的業務版圖。

(二)公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況 1、人員儲備方面
公司技術團隊實力雄厚,集聚多位海內外尖端人才,打造了一支由芯片、算法、光學、軟件、機電設計等專業背景人才組成的 3D視覺感知技術研發隊伍,多年來持續探索 3D視覺感知技術前沿領域,積累了豐富的產品研發經驗。截至 2022年末,公司擁有國家級人才、廣東省珠江人才、各類深圳市高層次人才;研發人員共 592名,其中博士及碩士研究生佔比達 39%;此外,公司創始人黃源浩博士是國家級人才計劃專家、國際知名光學測量專家,在 2022年榮評“2021年深圳十大杰出青年”,曾參與麻省理工學院 SMART研究中心3D光學系統組等著名課題,並在 Optics Letters等著名期刊發表論文 20余篇,在 3D視覺感知產業領域具有深刻洞察。強大的人才團隊將為本次募投項目的實施提供切實保障。

2、技術儲備方面
公司把握 2D視覺向 3D視覺躍遷的時代契機,專注 3D視覺感知技術研發,構建了“全棧式技術研發能力+全領域技術路線布局”的 3D視覺感知技術體系,通過“深度+廣度”雙向驅動,對技術進行可持續布局與戰略儲備,打造了 3D視覺感知一體化科研生產能力和創新平台,實現公司 3D視覺感知技術的全面協同發展。在深度方面,公司重點在芯片、算法、光學等技術方向,結合已有技術基礎以及市場前瞻性研究,對各個技術進行拓展及深化;在廣度方面,公司全面布局六大主流 3D視覺感知技術,從歷史研發經驗來看,公司每種 3D視覺感知新技術的首款產品平均研發周期 2-3年左右,基于歷史研發經驗形成的技術基礎,公司將繼續推進 dToF、Lidar技術的研發。

3、市場儲備方面
全球 3D視覺感知市場近年來剛剛興起,公司憑借出色的產品研發能力、百萬級的產品量產保障及快速的服務響應能力,成為全球 3D視覺傳感器重要供應商之一,並在產業鏈方面形成了先發優勢。

在上游供應鏈,公司得到了全球性知名廠商的合作支持;在下游客戶資源,公司積累了一批行業龍頭客戶,且在一些細分行業逐步成為行業客戶的標配產品,一旦選用了公司產品,客戶在硬件結構設計及軟件算法調試方面都需進行專項適配,形成較強的客戶粘性。公司與各行業頭部客戶建立的良性合作關系,也反向推動公司產品的升級迭代,同時極大促進了公司對各細分行業的深度理解,進而定義出更適合行業需求的產品。


五、公司應對本次發行攤薄即期回報采取的措施
本次發行可能導致股東即期回報有所下降,為了保護投資者利益,公司采取以下措施提升公司競爭力,以填補股東回報。

(一)加強募集資金管理,確保募集資金使用合法合規
為規範募集資金的管理和使用,確保本次募集資金專款專用,公司已制定《奧比中光科技集團股份有限公司募集資金管理制度》,明確公司對募集資金實行專戶存儲制度。募集資金存放于公司董事會決定的專項賬戶集中管理,做到專款專用,便于加強對募集資金的監管和使用,保證募集資金合法、合理地使用。

(二)加強經營管理和內部控制,提升經營效率和盈利能力
公司自上市後,實現了快速發展,過去的經營積累和經驗儲備為公司未來的發展奠定了良好的基礎。公司將努力提高資金的使用效率,完善並強化投資決策程序,設計更合理的資金使用方案,合理運用各種融資工具和渠道,控制資金成本,提升資金使用效率,節省公司的各項費用支出,全面有效地控制經營和管控風險。

(三)不斷完善公司治理,為公司發展提供制度保障
公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》及《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性文件的要求,不斷完善公司治理結構,確保股東能夠充分行使權利,確保董事會能夠按照法律、法規和《奧比中光科技集團股份有限公司章程》的規定行使職權,作出科學決策,確保獨立董事能夠認真履行職責,維護公司整體利益特別是中小股東的合法權益,確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權,為公司發展提供制度保障。

(四)進一步完善並嚴格執行利潤分配政策,優化投資者回報機制
根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發﹝2012﹞37號)、《上市公司監管指引第 3號——上市公司現金分紅》(證監會公告﹝2022﹞3號)等相關規定,為不斷完善公司持續、穩定的利潤分配政策、分紅決策和監督機制,積極回報投資者,公司結合自身實際情況,制定了《奧比中光科技集團股份有限公司未來三年股東回報規劃(2023年-2025年)》。本次向特定對象發行股票完成後,公司將在嚴格執行現行分紅政策的基礎上,綜合考慮未來的收入水平、盈利能力等因素,在條件允許的情況下,進一步優化投資者回報機制。

公司制定上述填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證,敬請廣大投資者注意投資風險。


六、公司董事、高級管理人員以及公司控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾
(一)公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾 為確保公司 2023年度向特定對象發行 A股股票攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到切實履行,維護公司及全體股東的合法權益,公司董事、高級管理人員作出如下承諾︰
“1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不采用其他方式損害公司利益;
2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束;
3、本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動; 4、本人同意,由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤;
5、本人同意,如公司未來擬對本人實施股權激勵,公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤;
6、本人承諾,在本承諾函出具日後至公司本次向特定對象發行股票實施完畢前,若中國證監會、上海證券交易所另行發布攤薄即期填補回報措施及其承諾的相關意見及實施細則,且本人已作出的承諾無法滿足證券監管部門該等新規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會及上海證券交易所的規定出具補充承諾;
7、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾,若本人違反前述承諾或拒不履行前述承諾並給公司或股東造成損失的,本人將依法承擔相應的補償責任。”
(二)公司控股股東、實際控制人對公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾 為確保公司 2023年度向特定對象發行 A股股票攤薄即期回報事項的填補回報措施能夠得到切實履行,維護公司及全體股東的合法權益,公司控股股東及實際控制人黃源浩先生作出如下承諾︰
“1、本人承諾,不會越權干預公司經營管理活動,不侵佔公司利益,前述承諾是無條件且不可撤銷的;
2、本人承諾,在本承諾函出具日後至公司本次向特定對象發行股票實施完畢前,若中國證監會、上海證券交易所另行發布攤薄即期填補回報措施及其承諾的相關意見及實施細則,且本人已作出的承諾無法滿足證券監管部門該等新規定時,本人承諾屆時將按照中國證監會及上海證券交易所的規定出具補充承諾;
3、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾,若本人違反前述承諾或拒不履行前述承諾並給公司或股東造成損失的,本人將依法承擔相應的補償責任。”

特此公告。



奧比中光科技集團股份有限公司
董事會
2023年 7月 7日

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