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第一屆董事會第二十九次會議決議公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者 重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。 一、董事會會議召開情況 奧比中光科技集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第二十九次會議通知于 2023年 6月 30日以電話、電子郵件等方式向全體董事、監事及高級管理人員發出，會議于 2023年 7月 6日在公司會議室以現場結合通訊表決方式召開。本次會議由董事長黃源浩先生主持，會議應出席董事 11名，實際出席董事 11名，公司全體監事和高級管理人員列席本次會議。本次會議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）等法律、行政法規、規範性文件和《奧比中光科技集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規定，合法有效。 二、董事會會議審議情況 （一）會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》； 根據《公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司證券發行注冊管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）等相關法律法規、規範性文件以及《公司章程》等相關規定，董事會結合公司實際情況對照上海證券交易所科創板（以下簡稱“科創板”）上市公司向特定對象發行股票相關資格、條件的要求進行逐項認真自查和論證，認為公司符合科創板上市公司向特定對象發行 A股股票的各項條件和要求。 公司獨立董事對本議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見，具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《獨立董事關于第一屆董事會第二十九次會議相關事項的事前認可意見》《獨立董事關于第一屆董事會第二十九次會議相關事項的獨立意見》。 本議案尚需提交至公司 2023年第三次臨時股東大會審議。 （二）會議逐項審議通過了《關于公司<2023年度向特定對象發行A股股票方案>的議案》； 根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法律、法規及規範性文件的規定，公司擬訂了 2023年度向特定對象發行 A股股票方案（以下簡稱“本次發行”），具體分項議案內容及表決結果如下︰ 1.發行股票的種類和面值 本次發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股（A股），每股面值人民幣 1.00元。 表決結果︰11票同意，0票反對，0票棄權。 2.發行方式和發行時間 本次發行采取向特定對象發行股票方式，公司將在通過上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）審核並取得中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）同意注冊的批復後，在有效期內擇機向特定對象發行股票。若國家法律、法規及規範性文件對發行時間有新的規定，公司將按新的規定進行調整。 表決結果︰11票同意，0票反對，0票棄權。 3.發行對象和認購方式 本次發行的發行對象為不超過 35名（含 35名）特定投資者。發行對象須為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以及符合中國證監會規定的其他法人、自然人或其他合格的投資者。證券投資基金管理公司、、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的 2只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。 最終發行對象由公司董事會及其授權人士根據股東大會授權，在公司取得中國證監會對本次發行予以注冊的決定後，與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規和規範性文件的規定及本次發行申購報價情況，遵照價格優先等原則協商確定。若國家法律、法規及規範性文件對本次發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。 本次發行的所有發行對象均以人民幣現金方式並按同一價格認購本次發行的股票。 表決結果︰11票同意，0票反對，0票棄權。 4.定價基準日、發行價格及定價原則 本次發行的定價基準日為發行期首日，發行價格不低于定價基準日前 20個交易日公司股票交易均價的 80%（定價基準日前 20個交易日股票交易均價=定價基準日前 20個交易日股票交易總額/定價基準日前 20個交易日股票交易總量）。 若國家法律、法規對向特定對象發行股票的定價原則等有最新規定，公司將按最新規定進行調整。若公司股票在定價基準日至發行日期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發行價格將作相應調整。具體調整方法如下︰ 派發現金股利︰P =P -D 1 0 送股或轉增股本︰P =P /(1+N) 1 0 派發現金股利同時送股或轉增股本︰P =(P -D)/(1+N) 1 0 其中︰P為調整前發行價格，D為每股派發現金股利，N為每股送股或轉增股本0 數，P為調整後發行價格。 1 最終發行價格將在本次發行通過上交所審核並取得中國證監會同意注冊的批復後，按照相關法律、法規、規章及規範性文件的規定和監管部門的要求，由公司董事會及其授權人士根據公司股東大會的授權與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規和規範性文件的規定及發行對象申購報價情況，以競價方式遵照價格優先等原則協商確定，但不得低于前述發行底價。 表決結果︰11票同意，0票反對，0票棄權。 5.發行數量 本次向特定對象發行股票的數量按照募集資金總額除以發行價格確定，同時本次發行股票數量不超過本次發行前公司總股本的 30%，即本次發行不超過 12,000.03萬股（含本數），最終發行數量上限以中國證監會同意注冊的發行數量上限為準。 最終發行數量由董事會及其授權人士根據股東大會的授權，在公司取得中國證監會對本次發行予以注冊的決定後，與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、法規和規範性文件的規定協商確定。 在本次發行首次董事會決議公告日至發行日期間，公司如因送股、資本公積轉增股本、限制性股票登記或其他原因導致本次發行前公司總股本發生變動的，則本次向特定對象發行股票的數量上限將進行相應調整。 若國家法律、法規及規範性文件對本次發行的股份數量有新的規定，則本次發行的股票數量屆時相應調整。 表決結果︰11票同意，0票反對，0票棄權。 6.募集資金金額及用途 本次發行預計募集資金總額為不超過人民幣 150,464.71萬元（含本數），扣除發行費用後擬用于以下項目︰ 單位︰萬元
在不改變本次募集資金擬投資項目的前提下，經公司股東大會授權，董事會可以對上述單個或多個投資項目的募集資金投入金額進行調整。若本次發行扣除發行費用後的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，公司可以根據實際募集資金淨額，按照項目的輕重緩急等情況，調整募集資金投入的優先順序及各項目的具體投資額等使用安排，募集資金不足部分由公司自籌解決。本次發行募集資金到位之前，公司可以根據募投項目實際進度情況以自有資金或自籌資金先行投入，待募集資金到位後按照相關規定程序予以置換。 表決結果︰11票同意，0票反對，0票棄權。 7.限售期 本次發行完成後，發行對象認購的股份自發行結束之日起六個月內不得轉讓。本次發行完成後至限售期滿之日止，發行對象取得的本次向特定對象發行的股份因公司送股、資本公積金轉增股本等原因所增加的股份，亦應遵守上述限售安排。 限售期屆滿後，該等股份的轉讓和交易按照屆時有效的法律、法規和規範性文件以及中國證監會、上交所的有關規定執行。 表決結果︰11票同意，0票反對，0票棄權。 8.股票上市地點 本次向特定對象發行的股票擬在上交所科創板上市交易。 表決結果︰11票同意，0票反對，0票棄權。 9.本次發行前滾存未分配利潤的安排 公司本次發行前的滾存未分配利潤由全體新老股東按發行後的持股比例共同享有。 表決結果︰11票同意，0票反對，0票棄權。 10.本次發行決議的有效期限 本次發行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起十二個月。 表決結果︰11票同意，0票反對，0票棄權。 公司獨立董事對本議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見，具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《獨立董事關于第一屆董事會第二十九次會議相關事項的事前認可意見》《獨立董事關于第一屆董事會第二十九次會議相關事項的獨立意見》。 本議案尚需提交至公司 2023年第三次臨時股東大會逐項審議。 （三）會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司<2023年度向特定對象發行A股股票預案>的議案》； 根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法律、法規及規範性文件的規定，公司擬向不超過 35名（含 35名）特定對象發行股票。就本次發行，公司編制了《奧比中光科技集團股份有限公司 2023年度向特定對象發行 A股股票預案》。 具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《奧比中光科技集團股份有限公司 2023年度向特定對象發行 A股股票預案》。 公司獨立董事對本議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見，具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《獨立董事關于第一屆董事會第二十九次會議相關事項的事前認可意見》《獨立董事關于第一屆董事會第二十九次會議相關事項的獨立意見》。 本議案尚需提交至公司 2023年第三次臨時股東大會審議。 （四）會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司<2023年度向特定對象發行A股股票發行方案的論證分析報告>的議案》； 根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法律、法規及規範性文件的規定，結合公司本次向特定對象發行股票方案及實際情況，公司編制了《奧比中光科技集團股份有限公司 2023年度向特定對象發行 A股股票發行方案的論證分析報告》。 具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《奧比中光科技集團股份有限公司 2023年度向特定對象發行 A股股票發行方案的論證分析報告》。 公司獨立董事對本議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見，具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《獨立董事關于第一屆董事會第二十九次會議相關事項的事前認可意見》《獨立董事關于第一屆董事會第二十九次會議相關事項的獨立意見》。 本議案尚需提交至公司 2023年第三次臨時股東大會審議。 （五）會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司<2023年度向特定對象發行A股股票募集資金使用可行性分析報告>的議案》； 根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法律、法規及規範性文件的規定，為促進公司持續穩定發展，公司擬以向特定對象發行 A股股票的方式募集資金。為保證本次向特定對象發行 A股股票所募集資金得到合理、安全、高效的運用，公司編制了《奧比中光科技集團股份有限公司 2023年度向特定對象發行 A股股票募集資金使用可行性分析報告》。 具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《奧比中光科技集團股份有限公司 2023年度向特定對象發行 A股股票募集資金使用可行性分析報告》。 公司獨立董事對本議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見，具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《獨立董事關于第一屆董事會第二十九次會議相關事項的事前認可意見》《獨立董事關于第一屆董事會第二十九次會議相關事項的獨立意見》。 本議案尚需提交至公司 2023年第三次臨時股東大會審議。 （六）會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司<前次募集資金使用情況報告>的議案》； 根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法律、法規及規範性文件的規定，並結合公司的具體情況，針對公司截至 2022年 12月 31日的前次募集資金使用情況，公司編制了《奧比中光科技集團股份有限公司前次募集資金使用情況報告》；同時，公司聘請天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了前次募集資金使用情況鑒證報告。 具體內容詳見公司在指定信息披露媒體《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》《證券日報》、經濟參考網（www.jjckb.cn）和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《奧比中光科技集團股份有限公司前次募集資金使用情況報告》（公告編號︰2023-041）。 公司獨立董事對本議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見，具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《獨立董事關于第一屆董事會第二十九次會議相關事項的事前認可意見》《獨立董事關于第一屆董事會第二十九次會議相關事項的獨立意見》。 本議案尚需提交至公司 2023年第三次臨時股東大會審議。 （七）會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于向特定對象發行A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的議案》； 根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）和中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）的相關要求，公司就本次發行對股東權益和即期回報可能造成的影響進行了分析，結合實際情況提出了填補回報措施，相關主體對填補回報措施能夠切實履行作出了承諾。 具體內容詳見公司在指定信息披露媒體《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》《證券日報》、經濟參考網（www.jjckb.cn）和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《奧比中光科技集團股份有限公司關于向特定對象發行 A股股票攤薄即期回報、填補措施及相關主體承諾的公告》（公告編號︰2023-042）。 公司獨立董事對本議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見，具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《獨立董事關于第一屆董事會第二十九次會議相關事項的事前認可意見》《獨立董事關于第一屆董事會第二十九次會議相關事項的獨立意見》。 本議案尚需提交至公司 2023年第三次臨時股東大會審議。 （八）會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司<未來三年股東回報規劃（2023年-2025年）>的議案》； 根據《關于修改上市公司現金分紅若干規定的決定》（證監會令第 57號）、《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發﹝2012﹞37號）、《上市公司監管指引第 3號——上市公司現金分紅》（證監會公告﹝2022﹞3號）、《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1號——規範運作》和《公司章程》等相關規定，結合公司實際情況，公司編制了《奧比中光科技集團股份有限公司未來三年股東回報規劃（2023年-2025年）》。 具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《奧比中光科技集團股份有限公司未來三年股東回報規劃（2023年-2025年）》。 公司獨立董事對本議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見，具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《獨立董事關于第一屆董事會第二十九次會議相關事項的事前認可意見》《獨立董事關于第一屆董事會第二十九次會議相關事項的獨立意見》。 本議案尚需提交至公司 2023年第三次臨時股東大會審議。 （九）會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于設立本次向特定對象發行A股股票募集資金專項賬戶並簽署監管協議的議案》； 為規範公司募集資金管理，保護投資者利益，提高募集資金使用效率，根據《上市公司監管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板上市公司自律監管指引第 1號——規範運作》等法律法規、規範性文件以及《奧比中光科技集團股份有限公司募集資金管理制度》的相關規定，公司擬設立向特定對象發行 A股股票募集資金專項賬戶並簽署監管協議，該募集資金專項賬戶僅用于存儲、管理本次募集資金，不得存放非募集資金或用作其它用途。 公司將在募集資金到賬後一個月內，與保薦機構、募集資金存放銀行簽署募集資金專戶存儲監管協議，並及時履行信息披露義務。 公司獨立董事對本議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見，具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《獨立董事關于第一屆董事會第二十九次會議相關事項的事前認可意見》《獨立董事關于第一屆董事會第二十九次會議相關事項的獨立意見》。 本議案尚需提交至公司 2023年第三次臨時股東大會審議。 （十）會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理公司本次向特定對象發行A股股票相關事宜的議案》； 為高效完成公司 2023年度向特定對象發行 A股股票相關工作，公司董事會提請股東大會授權董事會及董事會授權人士在符合相關法律法規的前提下，全權辦理與本次發行有關的全部事宜，包括但不限于︰ 1、根據相關法律法規、規範性文件或證券監管部門的規定或要求，結合公司的實際情況，對本次發行方案進行適當調整、補充，確定本次發行的最終具體方案並辦理發行方案的具體實施，包括但不限于本次發行的實施時間、發行數量、發行價格、發行對象、具體認購辦法、認購比例、募集資金規模及其他與發行方案相關的事宜； 2、辦理與本次發行募集資金投資項目建設與募集資金使用相關的事宜，並根據相關法律法規、規範性文件以及股東大會作出的決議，結合證券市場及募集資金投資項目的實施情況、實際進度、實際募集資金額等實際情況，對募集資金投資項目及其具體安排進行調整； 3、辦理本次發行申報事宜，包括但不限于根據監管部門的要求，制作、修改、簽署、呈報、補充、遞交、執行和公告與本次發行相關的材料，回復相關監管部門的反饋意見，並按照監管要求處理與本次發行相關的信息披露事宜； 4、簽署、修改、補充、遞交、呈報、執行與本次發行有關的一切協議、合同及文件，包括但不限于股份認購協議、與募集資金相關的重大合同和重要文件； 5、設立本次發行的募集資金專項賬戶，簽署募集資金監管協議，辦理募集資金使用的相關事宜； 6、根據相關法律法規、監管要求和本次發行情況，辦理本次發行的驗資手續，修改《公司章程》的相關條款、辦理注冊資本的增加、辦理工商變更登記及與本次發行有關的其他備案事宜； 7、在本次發行完成後，辦理新增股份在上交所及中國證券登記結算有限責任公司上海分公司的登記、鎖定和上市等相關事宜； 8、如與本次發行相關的法律法規、規範性文件有新的規定或政策、市場發生變化或證券監管部門有其他具體要求，在有關規定及《公司章程》允許範圍內，根據新的規定和要求，對本次發行的具體方案作相應調整； 9、決定並聘請本次發行的相關證券服務中介機構，並處理與此相關的其他事宜； 10、在出現不可抗力或其他足以使本次發行難以實施，或者雖然可以實施但會給公司帶來不利後果的情形下，酌情決定本次發行方案延期實施或提前終止； 11、在法律法規、規範性文件及《公司章程》允許的範圍內，辦理與本次發行相關的其他事宜。 為保證本次發行相關工作的順利進行，除非相關法律法規另有規定，提請公司股東大會同意董事會在獲得上述授權的條件下，根據股東大會授權範圍將上述授權轉授予公司董事長或董事長所授權之人士行使，且該等轉授權自公司股東大會審議通過之日起生效。 本次授權的有效期為股東大會審議通過之日起十二個月，但上述第 6、7、8項授權自公司股東大會批準之日起至相關事項完成之日止。 公司獨立董事對本議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見，具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《獨立董事關于第一屆董事會第二十九次會議相關事項的事前認可意見》《獨立董事關于第一屆董事會第二十九次會議相關事項的獨立意見》。 本議案尚需提交至公司 2023年第三次臨時股東大會審議。 （十一）會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司<2023年度向特定對象發行A股股票募集資金投向屬于科技創新領域的說明>的議案》； 根據《管理辦法》等有關規定和公司本次向特定對象發行 A股股票方案，公司認為本次募集資金投向屬于科技創新領域，並編制了《奧比中光科技集團股份有限公司關于 2023年度向特定對象發行 A股股票募集資金投向屬于科技創新領域的說明》。 具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《奧比中光科技集團股份有限公司關于 2023年度向特定對象發行 A股股票募集資金投向屬于科技創新領域的說明》。 公司獨立董事對本議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見，具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《獨立董事關于第一屆董事會第二十九次會議相關事項的事前認可意見》《獨立董事關于第一屆董事會第二十九次會議相關事項的獨立意見》。 本議案尚需提交至公司 2023年第三次臨時股東大會審議。 （十二）會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于公司內部會計控制制度有關事項說明的議案》； 根據《公司法》《證券法》《管理辦法》等相關法律、法規及規範性文件的規定，並結合公司的具體情況，針對公司截至 2022年 12月 31日的內部控制情況，公司編制了《奧比中光科技集團股份有限公司關于內部會計控制制度有關事項的說明》；同時，公司聘請天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《關于奧比中光科技集團股份有限公司內部控制的鑒證報告》。 具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于奧比中光科技集團股份有限公司內部控制的鑒證報告》。 公司獨立董事對本議案發表了事前認可意見和同意的獨立意見，具體內容詳見公司在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《獨立董事關于第一屆董事會第二十九次會議相關事項的事前認可意見》《獨立董事關于第一屆董事會第二十九次會議相關事項的獨立意見》。 （十三）會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于聘任審計部負責人的議案》； 公司審計部負責人彭鋒先生因職務調整原因，不再擔任公司審計部負責人。為保證公司內部審計工作的正常進行，根據《公司章程》《奧比中光科技集團股份有限公司內部審計制度》的有關規定，公司同意聘任管貞女士為公司審計部負責人（簡歷詳見附件），任期自本次董事會審議通過之日起至第一屆董事會屆滿之日止。 （十四）會議以11票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關于召開2023年第三次臨時股東大會的議案》。 公司董事會擬定于 2023年 7月 24日（星期一）下午 15:00召開 2023年第三次臨時股東大會。具體內容詳見公司在指定信息披露媒體《上海證券報》《中國證券報》《證券時報》《證券日報》、經濟參考網（www.jjckb.cn）和上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《關于召開 2023年第三次臨時股東大會的通知》（公告編號︰2023-043）。 特此公告。 奧比中光科技集團股份有限公司 董事會 2023年 7月 7日 附件︰審計部負責人簡歷 管貞女士︰1989年 5月出生，中國國籍，無境外永久居留權，本科學歷，國際注冊內部審計師（CIA）。曾任畢馬威華振會計師事務所深圳分所審計助理經理、華為技術有限公司內控與企業風險管理部內控經理、萬科企業股份有限公司協同中心審計合伙人、公司內審副總監，現任公司審計部負責人。 截至本公告披露日，管貞女士未直接持有公司股份，與公司控股股東及實際控制人、持有公司 5%以上股份的股東、公司董事、監事和高級管理人員不存在關聯關系，不存在受到中國證券監督管理委員會及其他有關部門處罰或上海證券交易所懲戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會立案調查的情形，亦不是失信被執行人，符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件等要求的任職資格。 中財網
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