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時間︰2023年07月06日 19:21:31 中財網

原標題::關于調整2023年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的公告

公告編號︰2023-047
股份有限公司
關于調整2023年限制性股票激勵計劃
首次授予相關事項的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年7月6日召開了第一屆董事會第三十七次會議和第一屆監事會第二十九次會議，審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的議案》。現就有關事項說明如下︰ 一、本次激勵計劃已履行的相關程序
1、2023年3月21日，公司召開第一屆董事會第三十五次會議，會議審議通過了《關于公司<2023年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司獨立董事就本次激勵計劃相關議案發表了獨立意見。

同日，公司召開第一屆監事會第二十七次會議，審議通過了《關于公司<2023年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于核實公司<2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單>的議案》。公司監事會對本次激勵計劃的相關事項進行核實並出具了相關核查意見。

2、2023年5月8日，公司收到了國資監管部門對本次激勵計劃備案同意的批復，並于2023年5月9日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《關于2023年限制性股票激勵計劃獲得四川省國資委備案同意的公告》。同日，公司披露了《關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》，根據公司其他獨立董事的委托，獨立董事李全先生作為征集人就公司2023年第二次臨時股東大會審議的2023年限制性股票激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

3、2023年5月9日至2023年5月18日，公司對本次激勵計劃首次授予激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到與本次激勵計劃激勵對象有關的任何異議。2023年5月19日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《監事會關于公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

4、2023年5月24日，公司召開2023年第二次臨時股東大會，審議並通過了《關于公司<2023年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。次日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《關于2023年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2023年7月6日，公司召開第一屆董事會第三十七次會議與第一屆監事會第二十九次會議，審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的議案》《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。公司監事會對本激勵計劃首次授予的激勵對象名單進行核實並發表了核查意見。

二、調整事由及調整結果
1、調整事由
鑒于公司2022年年度權益分派方案已于2023年6月27日實施完畢，本次利潤分配及轉增股本以方案實施前的公司總股本106,666,700股為基數,每股派發現金紅利0.50元（含稅），同時以資本公積向全體股東每股轉增0.49股,以及公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分涉及的4名激勵對象因離職等個人原因已不符合激勵對象資格，公司董事會根據相關法律、法規、規範性文件及公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本次激勵計劃”）及2023年第二次臨時股東大會的授權，對本次激勵計劃首次授予相關事項進行調整。

2、調整方法
根據《激勵計劃》第十章的相關規定，首次授予價格及授予數量調整的方法如下︰
（1） 限制性股票授予價格的調整︰
?資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P÷（1＋n）
0
其中︰P為調整前的授予價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅0
利、股份拆細的比率；P為調整後的授予價格。

?派息
P＝P-V
0
其中︰P為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整後的授予價格。

0
經派息調整後，P仍須大于1。

調整後的限制性股票首次授予價格=（145.63-0.5）÷（1+0.49）=97.40元/股。

（2）限制性股票授予數量的調整︰
資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q×（1＋n）
0
其中︰Q為調整前的限制性股票授予/歸屬數量；n為每股的資本公積轉增0
股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）；Q為調整後的限制性股票授予/歸屬數量。

調整後的限制性股票首次授予數量=128*(1+0.49)=190.72萬股，但鑒于 4名激勵對象因離職等個人原因已不符合激勵對象資格，減去其對應授予份額後，首次授予數量應為187.8145萬股，但因權益分派後部分激勵對象個人獲授數量調整時出現了不足1股的情況，故對調整後股數不足1股的余數作舍去處理。因此，最終調整後的限制性股票首次授予數量為187.8136萬股。

（3）調整結果
本次調整後，公司本次激勵計劃首次授予的激勵對象人數由 261人調整為257人，首次授予限制性股票數量由128.00萬股調整為187.8136萬股，首次授予價格由145.63元/股調整為97.40元/股。

時股東大會審議通過的激勵計劃一致。根據公司2023年第二次臨時股東大會的授權，本次調整無需提交公司股東大會審議。

三、本次調整對公司的影響
公司本次對2023年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的調整不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響。

四、獨立董事意見
獨立董事認為︰公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予事項的相關調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》等相關法律、法規、規範性文件以及公司《激勵計劃》的相關規定，調整後的激勵對象不存在禁止獲授限制性股票的情形，激勵對象的主體資格合法、有效。本次調整在公司2023年第二次臨時股東大會授權範圍內，調整程序合法合規，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

獨立董事同意本次激勵計劃首次授予的激勵對象人數由 261人調整為 257人，同意首次授予限制性股票數量由128.00萬股調整為187.8136萬股，同意首次授予價格由145.63元/股調整為97.40元/股。

五、監事會意見
公司監事會認為︰公司董事會根據2023年第二次臨時股東大會授權對2023年限制性股票激勵計劃首次授予事項的相關調整符合《上市公司股權激勵管理辦法》《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》等相關法律、法規、規範性文件以及公司《激勵計劃》的相關規定，調整程序合法合規，不存在損害公司及全體股東利益的情形。

監事會同意將本次激勵計劃首次授予的激勵對象人數由 261人調整為 257人，將首次授予限制性股票數量由128.00萬股調整為187.8136萬股，將首次授予價格由145.63元/股調整為97.40元/股。

六、法律意見書結論性意見
北京海潤天睿律師事務所作為本次股權激勵事項的專項法律顧問，認為︰“截至本法律意見書出具之日，公司本次激勵計劃調整及首次授予事項已經取得必要的批準和授權，本次激勵計劃設定的激勵對象獲授限制性股票的條件已成就，本次激勵計劃的授予日、激勵對象、授予數量及授予價格的確定符合《管理辦法》等相關法律法規及公司《激勵計劃》的相關規定。公司已履行了現階段關于本次激勵計劃首次授予事項的相關信息披露義務，並將按照法律、法規、規範性文件的相關規定繼續履行相應的信息披露義務。”
七、獨立財務顧問意見
上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司作為獨立財務顧問，認為︰“截至本報告出具日︰本激勵計劃調整及首次授予相關事項已取得現階段必要的授權和批準；公司不存在不符合本激勵計劃規定的授予條件的情形；本激勵計劃首次授予限制性股票的授予日、授予價格、授予對象、授予數量等事項的確定符合《管理辦法》《上市規則》等法律、法規和規範性文件的規定，本激勵計劃規定的授予條件已經成就。”
八、備查文件
1、《股份有限公司第一屆董事會第三十七次會議決議》
2、《股份有限公司第一屆監事會第二十九次會議決議》
3、《股份有限公司獨立董事關于第一屆董事會第三十七次會議相關事項的獨立意見》
4、《北京海潤天睿律師事務所關于股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予事項的法律意見書》
5、《上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司關于股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃調整及首次授予事項之獨立財務顧問報告》
特此公告
股份有限公司
董 事 會
2023年7月7日