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?本獨立財務顧問報告中部分合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異，是由于四舍五入所造成。 二、聲明 本獨立財務顧問對本報告特作如下聲明︰ （一）本獨立財務顧問報告所依據的文件、材料由提供，本計劃所涉及的各方已向獨立財務顧問保證︰所提供的出具本獨立財務顧問報告所依據的所有文件和材料合法、真實、準確、完整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，並對其合法性、真實性、準確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。 （二）本獨立財務顧問僅就本激勵計劃對股東是否公平、合理，對股東的權益和上市公司持續經營的影響發表意見，不構成對的任何投資建議，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。 （三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立財務顧問報告中列載的信息和對本報告做任何解釋或者說明。 （四）本獨立財務顧問提請上市公司全體股東認真閱讀上市公司公開披露的關于本激勵計劃的相關信息。 （五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對上市公司全體股東盡責的態度，依據客觀公正的原則，對本激勵計劃涉及的事項進行了深入調查並認真審閱了相關資料，調查的範圍包括上市公司章程、相關董事會、股東大會決議、相關公司財務報告、公司的生產經營計劃等，並和上市公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務顧問報告，並對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。 本獨立財務顧問報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》等法律、法規和規範性文件的要求，根據上市公司提供的有關資料制作。 三、基本假設 本獨立財務顧問所發表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上︰ （一）國家現行的有關法律、法規及政策無重大變化； （二）本獨立財務顧問所依據的資料具備真實性、準確性、完整性和及時性； （三）上市公司對本激勵計劃所出具的相關文件真實、可靠； （四）本激勵計劃不存在其他障礙，涉及的所有協議能夠得到有效批準，並最終能夠如期完成； （五）本激勵計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務； （六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。 四、獨立財務顧問意見 （一）本激勵計劃的審批程序 1、2023年3月21日，公司召開第一屆董事會第三十五次會議，會議審議通過了《關于公司<2023年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司獨立董事就本次激勵計劃相關議案發表了獨立意見。 同日，公司召開第一屆監事會第二十七次會議，審議通過了《關于公司<2023年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于核實公司<2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單>的議案》。公司監事會對本次激勵計劃的相關事項進行核實並出具了相關核查意見。 2、2023年5月8日，公司收到了國資監管部門對本次激勵計劃備案同意的批復，並于2023年5月9日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《關于2023年限制性股票激勵計劃獲得四川省國資委備案同意的公告》。同日，公司披露了《關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》，根據公司其他獨立董事的委托，獨立董事李全先生作為征集人就公司2023年第二次臨時股東大會審議的2023年限制性股票激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。 3、2023年5月9日至2023年5月18日，公司對本次激勵計劃首次授予激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到與本次激勵計劃激勵對象有關的任何異議。2023年5月19日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《監事會關于公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。 4、2023年5月24日，公司召開2023年第二次臨時股東大會，審議並通過了《關于公司<2023年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。次日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《關于2023年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。 5、2023年7月6日，公司召開第一屆董事會第三十七次會議與第一屆監事會第二十九次會議，審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的議案》《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。公司監事會對本激勵計劃首次授予的激勵對象名單進行核實並發表了核查意見。 綜上，本獨立財務顧問認為︰截止本報告出具日，本次授予激勵對象限制性股票事項已經取得必要的批準與授權，符合《管理辦法》《上市規則》《自律監管指南》及《2023年限制性股票激勵計劃》的相關規定。 （二）本次實施的限制性股票激勵計劃與股東大會審議通過的限制 性股票激勵計劃差異情況 鑒于公司 2022年年度權益分派方案已實施完畢，以及 2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分涉及的 4名激勵對象因離職等個人原因已不符合激勵對象資格，公司于 2023年 7月 6日，召開第一屆董事會第三十七次會議和第一屆監事會第二十九次會議，審議通過了《關于調整 2023年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的議案》，對本次激勵計劃首次授予相關事項進行調整。本次調整後，公司本次激勵計劃首次授予的激勵對象人數由 261人調整為 257人,首次授予限制性股票數量由 128.00萬股調整為 187.8136萬股，首次授予價格由145.63元/股調整為 97.40元/股。 除上述調整內容外，本次實施的激勵計劃其他內容與公司 2023年第二次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致。根據公司 2023年第二次臨時股東大會的授權，本次調整無需提交公司股東大會審議。 經核查，本獨立財務顧問認為︰截止本報告出具日，對本激勵計劃相關事項的調整符合《管理辦法》《2023年限制性股票激勵計劃》及其摘要的相關規定，不存在損害公司股東利益的情形。調整後的激勵對象均符合《管理辦法》《2023年限制性股票激勵計劃》及其摘要等相關文件所規定的激勵對象條件，其作為本激勵計劃的激勵對象合法、有效。 （三）本次限制性股票授予條件說明 根據本激勵計劃中的規定，只有在同時滿足以下條件時，才能向激勵對象授予限制性股票︰ 1、公司未發生如下任一情形︰ （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； （3）上市後最近 36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形； （4）法律法規規定不得實行股權激勵的； （5）中國證監會認定的其他情形。 2、公司應具備以下條件︰ （1）公司治理規範，股東大會、董事會、監事會、經理層組織健全，職責明確。股東大會選舉和更換董事的制度健全，董事會選聘、考核、激勵高級管理人員的職權到位。 （2）外部董事（包括獨立董事）人數應當達到董事會成員的半數以上。 提名與薪酬委員會全部由外部董事組成， 提名與薪酬委員會制度健全，議事規則完善，運行規範。 （3）基礎管理制度規範，內部控制制度健全，三項制度改革到位，建立了符合市場競爭要求的管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的勞動用工、業績考核、薪酬福利制度體系。 （4）發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健。近三年無財務會計、收入分配和薪酬管理等方面的違法違規行為。 （5）證券監督管理機構規定的其他條件。 3、激勵對象未發生如下任一情形︰ （1）最近 12個月內被證券交易所認定為不適當人選； （2）最近 12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選； （3）最近 12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施； （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的； （6）證監會認定的其他情形。 經核查，本獨立財務顧問認為︰截止本報告出具日，及其激勵對象均未發生上述任一情形，公司本激勵計劃的首次授予條件已經成就。 （四）本次限制性股票的首次授予情況 1、授予日︰2023年7月6日 2、授予數量︰187.8136萬股，約佔首次授予時公司股本總額的1.18% 3、授予人數︰257人 4、授予價格︰97.40元/股 5、股票來源︰公司向激勵對象定向發行公司 A股普通股股票。 6、本激勵計劃的有效期、歸屬期限和歸屬安排 （1）本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過72個月。 （2）本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件後將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，但不得在中國證監會及上海證券交易所規定的上市公司董事、監事和高級管理人員不得買賣本公司股份的期間內歸屬，具體如下︰ 1）公司年度報告、半年度報告公告前 30日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前 30日起算，至公告前 1日； 2）公司季度報告、業績預告、業績快報公告前 10日內； 3）自可能對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或在決策過程中，至依法披露之日內； 4）中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。 上述“重大事件”為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。在本計劃有效期內，如中國證監會及上海證券交易所關于上市公司董事、監事和高級管理人員不得買賣本公司股份的期間的規定發生了變化，則本激勵計劃激勵對象被授予的限制性股票應在歸屬時根據修改後的相關規定執行。 （3）本激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排如下表所示︰
激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用于擔保或償還債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、用于擔保或償還債務，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。 7、首次授予激勵對象名單及授予情況
?本激勵計劃首次授予激勵對象不包括公司獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司5%以上股份的股東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女。 ?上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。 經核查，本獨立財務顧問認為︰截至本報告出具日，本激勵計劃調整後的首次授予的激勵對象符合公司 2023年第二次臨時股東大會批準的限制性股票激勵計劃中規定的激勵對象範圍，公司本次授予事項符合《管理辦法》《上市規則》以及《2023年限制性股票激勵計劃》的相關規定。 （五）實施本激勵計劃對相關年度財務狀況和經營成果影響的說明 為了真實、準確的反映公司實施股權激勵計劃對公司的影響，本獨立財務顧問建議在符合《企業會計準則第 11號——股份支付》及《企業會計準則第 22號——金融工具確認和計量》的前提下，按照有關監管部門的要求，對本次股權激勵所產生的費用進行了計量、提取和核算，同時提請股東注意可能產生的攤薄影響，具體對財務狀況和經營成果的影響，應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。 （六）結論性意見 本獨立財務顧問認為，截至本報告出具日︰本激勵計劃調整及首次授予相關事項已取得現階段必要的授權和批準；公司不存在不符合本激勵計劃規定的授予條件的情形；本激勵計劃首次授予限制性股票的授予日、授予價格、授予對象、授予數量等事項的確定符合《管理辦法》《上市規則》等法律、法規和規範性文件的規定，本激勵計劃規定的授予條件已經成就。 五、備查文件及咨詢方式 （一）備查文件 1、《股份有限公司關于調整 2023年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的公告》； 2、《股份有限公司關于向 2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的公告》； 3、《股份有限公司第一屆董事會第三十七次會議決議》； 4、《股份有限公司獨立董事關于第一屆董事會第三十七次會議相關事項的獨立意見》； 5、《股份有限公司第一屆監事會第二十九次會議決議》； 6、《股份有限公司章程》。 （二）咨詢方式 單位名稱︰上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司 經辦人︰吳若斌、孫伏林 聯系電話︰021-52588686 傳真︰021-52583528 聯系地址︰上海市新華路 639號 郵編︰200052 中財網
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