伊园甸2023永久免费
北京市朝陽區建外大街甲14號廣播大廈9/10/13/17層 電話︰010-65219696；傳真︰010-88381869 二○二三年七月 法律意見書 北京海潤天睿律師事務所 關于股份有限公司 2023年限制性股票激勵計劃首次授予事項的法律意見書 致︰股份有限公司 北京海潤天睿律師事務所接受股份有限公司（以下簡稱“”、“公司”）的委托，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）發布的《上海證券交易所科創板股票上市規則》（以下簡稱《科創板上市規則》）、《科創板上市公司自律監管指南第4號——股權激勵信息披露》（以下簡稱《科創板自律監管指南第4號》）等有關法律、法規、規範性文件和中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）其他有關規定，按照中國律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責的精神，就2023年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃”）事項出具本法律意見書。 為出具本法律意見書，本所律師審閱了《股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱《激勵計劃（草案）》）、《股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》（以下簡稱《考核辦法》）、《股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》、公司相關董事會會議文件、獨立董事獨立意見、公司書面說明以及本所律師認為需要審查的其他文件，並通過查詢政府部門公開信息對相關的事實和資料進行了核查和驗證。 為出具本法律意見書，本所律師根據有關法律、法規、規範性文件的規定和本所業務規則的要求，本著審慎性及重要性原則對本激勵計劃的有關的文件資料和事實進行了核查和驗證。 本所律師特作如下聲明︰ 法律意見書 1、向本所保證︰公司已經向本所律師提供了本所律師認為作為出具本法律意見書所必需的、真實的原始書面材料、副本材料或者口頭證言，其所提供的文件和材料是真實、準確和完整的，且無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。 2、本所律師依據《公司法》《證券法》等國家現行法律、法規、規範性文件和中國證監會的有關規定及本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實發表法律意見。 3、本所律師依據《證券法》《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。 4、本法律意見書僅就與本次激勵計劃有關的中國境內法律問題發表法律意見，本所及經辦律師並不具備對有關會計、審計等專業事項發表專業意見的適當資格。 本法律意見書中涉及會計、審計事項等內容時，均為嚴格按照有關中介機構出具的專業文件和的說明予以引述。 5、本所律師同意將本法律意見書作為本次激勵計劃的法定文件，隨其他申報材料一同上報或披露，並願意承擔相應的法律責任。 6、對于本法律意見書至關重要而又無法得到獨立的證據支持的事實，本所律師依賴于有關政府部門、發行人或者其他有關單位出具的證明文件出具法律意見。 7、本法律意見書僅供為本次激勵計劃之目的使用，不得用作任何其他目的。 根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》《業務辦理指南》等法律、法規、規範性文件和《股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等有關規定出具法律意見如下︰ 一、本次激勵計劃首次授予的批準和決策程序 經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，公司就本次授予已經履行的批 準和決策程序如下︰ 法律意見書 1、公司董事會薪酬與考核委員會擬訂了《激勵計劃（草案）》和《考核管理辦法》等相關材料，並提交公司董事會審議。 2、2023年3月21日，公司第一屆董事會第三十五次會議審議通過了《關于公司<2023年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等相關議案。同日，公司獨立董事對本次股權激勵計劃所涉及事項發表了獨立意見。 3、2023年3月21日，公司第一屆監事會第二十七次會議審議通過了《關于公司<2023年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于核實公司<2023 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單>的議案》等相關議案，對本次激勵計劃的激勵對象名單進行了核實和確認。 4、2023年5月9日至2023年5月18日，公司對授予激勵對象名單的姓名和職務在公司內部進行了公示，在公示期內，公司監事會未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2023年5月19日，公司監事會發表了《監事會關于公司2023年限制性股票激勵計劃激勵對象名單公示及審核情況的說明》。 5、2023年5月24日，公司召開2023年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于公司<2023年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。 6、2023年7月6日，公司召開第一屆董事會第三十七次會議，審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的議案》《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。 7、2023年7月6日，公司第一屆監事會第二十九次會議審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的議案》《關于向2023年限制 法律意見書 性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司監事會對本激勵計劃首次授予的激勵對象名單進行核實並發表了核查意見。 據此，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司已就本次激勵計劃首次授予相關事項履行了現階段必要的法律程序，符合《管理辦法》等法律、法規、規範性文件的相關規定。 二、本次激勵計劃激勵對象及授予數量調整的相關情況 根據公司提供的文件並經本所律師核查，鑒于公司2022年年度權益分派方案已于2023年6月27日實施完畢，本次利潤分配及轉增股本以方案實施前的公司總股本106,666,700股為基數,每股派發現金紅利0.50元（含稅），同時以資本公積向全體股東每股轉增0.49股,以及公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分涉及的4名激勵對象因離職等個人原因已不符合激勵對象資格，公司董事會根據相關法律、法規、規範性文件及公司《激勵計劃（草案）》及2023年第二次臨時股東大會的授權，對本次激勵計劃首次授予相關事項進行調整。本次調整後，公司本次激勵計劃首次授予的激勵對象人數由261人調整為257人，首次授予限制性股票數量由128.00萬股調整為187.8136萬股，首次授予價格由145.63元/股調整為97.40元/股。 除上述調整內容外，本次實施的激勵計劃其他內容與公司2023年第二次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致。根據公司2023年第二次臨時股東大會的授權，本次調整無需提交公司股東大會審議。 據此，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，公司本次激勵計劃相關事項的調整已取得必要的批準與授權，符合《管理辦法》等法律、法規、規範性文件的相關規定。 三、本次激勵計劃首次授予的主要內容 （一）授予條件 根據《激勵計劃（草案）》，同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。 法律意見書 1、公司未發生如下任一情形︰ （1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； （2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； （3）上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形； （4）法律法規規定不得實行股權激勵的； （5）中國證監會認定的其他情形。 2、激勵對象未發生如下任一情形︰ （1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選； （2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選； （3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施； （4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； （5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的； （6）中國證監會認定的其他情形。 根據公司第一屆董事會第三十七次會議決議、公司第一屆監事會第二十九次會議決議及公司獨立董事發表的獨立意見，並經本所律師核查，截至本法律意見書出具日，本次激勵計劃首次授予的授予條件已經成就，公司向激勵對象實施首次授予符合《管理辦法》等法律、法規、規範性文件及《激勵計劃（草案）》的有關規定。 據此，本所律師認為，截至本法律意見書出具日，本次激勵計劃首次授予的授予條件已經成就，符合《管理辦法》等法律、法規、規範性文件及《激勵計劃 法律意見書 （二）授予日 1、2023年7月6日，公司第一屆董事會第三十七次會議審議通過了《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，董事會確定以2023年7月6日為本次激勵計劃的授予日。公司獨立董事發表了獨立意見，認為該授予日符合《管理辦法》等法律法規以及《激勵計劃（草案）》中關于授予日的相關規定。 2、2023年7月6日，公司第一屆監事會第二十九次會議審議通過了《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，同意本次激勵計劃的首次授予日為2023年7月6日，認為該授予日符合《管理辦法》等法律、法規以及《激勵計劃（草案）》中關于授予日的相關規定。 據此，本所律師認為，本次激勵計劃的首次授予日符合《管理辦法》等法律、法規、規範性文件及《激勵計劃（草案）》的相關規定。 （三）授予對象、授予數量、授予價格 1、根據《激勵計劃（草案）》，本次激勵計劃首次授予的激勵對象總人數為257人，為公司核心骨干人員及董事會認為需要激勵的其他人員，首次授予涉及的限制性股票數量為187.8136萬股，授予價格為97.40元/股。 2、2023年7月6日，公司第一屆董事會第三十七次會議，審議通過了《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，確定以97.40元/股的授予價格向257名激勵對象授予187.8136萬股限制性股票。公司獨立董事對該議案發表了同意的獨立意見。 3、2023年7月6日，公司第一屆監事會第二十九次會議審議通過了《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，同意公司以97.40元/股的授予價格向符合條件的257名激勵對象授予187.8136萬股限制性股票。 據此，本所律師認為，本次激勵計劃首次授予的對象、授予數量和授予價格符合《管理辦法》等法律、法規、規範性文件及《激勵計劃（草案）》的相關規 法律意見書 四、本次激勵計劃首次授予的信息披露 根據公司的確認，公司將在第一屆董事會第三十七次會議、第一屆監事會第二十九次會議後及時公告董事會決議、監事會決議、獨立董事意見等與本次激勵計劃首次授予相關的信息。隨著本次激勵計劃的進行，公司尚需根據《管理辦法》等有關法律、法規、規範性文件的規定，繼續履行相應的信息披露義務。 據此，本所律師認為，截至本法律意見出具日，本次激勵計劃首次授予的信息披露符合《管理辦法》等法律、法規、規範性文件及《激勵計劃（草案）》的相關規定。隨著本次激勵計劃的進行，公司尚需根據《管理辦法》等相關法律、法規、規範性文件的規定，繼續履行相應的信息披露義務。 五、結論意見 綜上，本所律師認為︰ 截至本法律意見書出具之日，公司本次激勵計劃調整及首次授予事項已經取得必要的批準和授權，本次激勵計劃設定的激勵對象獲授限制性股票的條件已成就，本次激勵計劃的授予日、激勵對象、授予數量及授予價格的確定符合《管理辦法》等相關法律法規及公司《激勵計劃（草案）》的相關規定。公司已履行了現階段關于本次激勵計劃首次授予事項的相關信息披露義務，並將按照法律、法規、規範性文件的相關規定繼續履行相應的信息披露義務。 本法律意見書正本一式二份，無副本，經本所及本所律師簽字蓋章後具有同等法律效力。 中財網
 |