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 時間︰2023年07月06日 19:21:38 中財網
原標題::關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的公告

公告編號︰2023-048
股份有限公司
關于向2023年限制性股票激勵計劃
激勵對象首次授予限制性股票的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述 或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示︰
? 限制性股票首次授予日︰2023年7月6日
? 限制性股票首次授予數量︰187.8136萬股
? 股權激勵方式︰第二類限制性股票

股份有限公司（以下簡稱“公司”）《2023年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”或“本激勵計劃”）規定的首次授予條件已經成就，根據公司2023年第二次臨時股東大會的授權，公司于2023年7月6日召開第一屆董事會第三十七次會議和第一屆監事會第二十九次會議，審議通過了《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》，同意以2023年7月6日為首次授予日，以97.40元/股的授予價格向257名激勵對象授予187.8136萬股限制性股票。現將有關事項說明如下︰
一、限制性股票授予情況
（一）本次限制性股票授予已履行的決策程序和信息披露情況
1、2023年3月21日，公司召開第一屆董事會第三十五次會議，會議審議通過了《關于公司<2023年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。公司獨立董事就本次激勵計劃相關議案發表了獨立意見。

同日，公司召開第一屆監事會第二十七次會議，審議通過了《關于公司<2023年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》以及《關于核實公司<2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單>的議案》。公司監事會對本次激勵計劃的相關事項進行核實並出具了相關核查意見。

2、2023年5月8日，公司收到了國資監管部門對本次激勵計劃備案同意的批復，並于2023年5月9日于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《關于2023年限制性股票激勵計劃獲得四川省國資委備案同意的公告》。同日，公司披露了《關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》，根據公司其他獨立董事的委托，獨立董事李全先生作為征集人就公司2023年第二次臨時股東大會審議的2023年限制性股票激勵計劃相關議案向公司全體股東征集投票權。

3、2023年5月9日至2023年5月18日，公司對本次激勵計劃首次授予激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期內，公司監事會未收到與本次激勵計劃激勵對象有關的任何異議。2023年5月19日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《監事會關于公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

4、2023年5月24日，公司召開2023年第二次臨時股東大會，審議並通過了《關于公司<2023年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于公司<2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關于提請股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》。次日，公司于上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露了《關于2023年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

5、2023年7月6日，公司召開第一屆董事會第三十七次會議與第一屆監事會第二十九次會議，審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的議案》《關于向2023年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。公司監事會對本激勵計劃首次授予的激勵對象名單進行核實並發表了核查意見。

（二）本次授予事項與股東大會審議通過的股權激勵計劃差異情況
鑒于公司2022年年度權益分派方案已實施完畢，以及2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分涉及的 4名激勵對象因離職等個人原因已不符合激勵對象資格，公司于2023年7月6日，召開第一屆董事會第三十七次會議和第一屆監事會第二十九次會議，審議通過了《關于調整2023年限制性股票激勵計劃首次授予相關事項的議案》，對本次激勵計劃首次授予相關事項進行調整。本次調整後，公司本次激勵計劃首次授予的激勵對象人數由261人調整為257人,首次授予限制性股票數量由128.00萬股調整為187.8136萬股，首次授予價格由145.63元/股調整為97.40元/股。

除上述調整內容外，本次實施的激勵計劃其他內容與公司2023年第二次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致。根據公司2023年第二次臨時股東大會的授權，本次調整無需提交公司股東大會審議。

（三）董事會關于符合授予條件的說明、獨立董事及監事會發表的明確意見
1、董事會對本次授予是否滿足條件的相關說明
根據《激勵計劃》中關于授予條件的規定，激勵對象獲授限制性股票需同時滿足如下條件︰
（1）公司未發生如下任一情形︰
?最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
?最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
?上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
?法律法規規定不得實行股權激勵的；
?中國證監會認定的其他情形。

（2）公司應具備以下條件︰
?公司治理規範，股東大會、董事會、監事會、經理層組織健全，職責明確。

股東大會選舉和更換董事的制度健全，董事會選聘、考核、激勵高級管理人員的職權到位。

?外部董事（包括獨立董事）人數應當達到董事會成員的半數以上。 提名與薪酬委員會全部由外部董事組成， 提名與薪酬委員會制度健全，議事規則完善，運行規範。

?基礎管理制度規範，內部控制制度健全，三項制度改革到位，建立了符合市場競爭要求的管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減的勞動用工、業績考核、薪酬福利制度體系。

?發展戰略明確，資產質量和財務狀況良好，經營業績穩健。近三年無財務會計、收入分配和薪酬管理等方面的違法違規行為。

?證券監督管理機構規定的其他條件。

（3）激勵對象未發生如下任一情形︰
?最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
?最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
?最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
?具有《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
?法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
?中國證監會認定的其他情形。

公司董事會經過認真核查，確定公司和激勵對象均未出現上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形，本激勵計劃的授予條件已經成就。

2、監事會對本次授予是否滿足條件的相關說明
（1）監事會對本次激勵計劃的授予條件是否成就進行核查，認為︰ 公司不存在《管理辦法》《工作指引》等法律、法規和規範性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格；本次激勵計劃首次授予的激勵對象具備《公司法》等法律法規和規範性文件規定的任職資格，符合《管理辦法》《工作指引》規定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃》規定的激勵對象範圍，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

（2）監事會對本激勵計劃的首次授予日進行核查，認為︰
公司確定本激勵計劃的首次授予日符合《管理辦法》以及《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要中有關授予日的相關規定。

因此，監事會同意公司本次激勵計劃的首次授予日為2023年7月6日，並同意以97.40元/股的授予價格向257名激勵對象授予187.8136萬股限制性股票。

3、獨立董事對本次授予是否滿足條件的相關說明
（1）根據公司 2023年第二次臨時股東大會的授權，董事會確定公司 2023年限制性股票激勵計劃的首次授予日為2023年7月6日，該授予日符合《管理辦法》等法律、法規以及公司《激勵計劃》中關于授予日的相關規定。
（2）未發現公司存在《管理辦法》等法律、法規和規範性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。

（3）公司確定本次激勵計劃首次授予限制性股票的激勵對象均具備《公司法》《證券法》等法律、法規、規範性文件以及《公司章程》規定的任職資格，符合《管理辦法》等規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》及其摘要規定的激勵對象範圍，其作為公司本激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。

（4）公司董事會會議審議相關議案時，關聯董事已根據相關規定回避表決，董事會審議和決策程序合法、合規。

（5）公司實施本次激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構，健全長效激勵與約束機制，提升董事、高級管理人員與核心管理、技術（業務）骨干員工的責任心、使命感，增強其積極性、創造性，從而促進公司的長遠可持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。

綜上，我們一致同意公司本次激勵計劃的首次授予日為2023年7月6日，並同意以97.40元/股的授予價格向257名激勵對象授予187.8136萬股限制性股票。

（四）本次授予的具體情況
1、授予日︰2023年7月6日
2、授予數量︰187.8136萬股，約佔首次授予時公司股本總額的1.18% 3、授予人數︰257人
4、授予價格︰97.40元/股
5、股票來源︰公司向激勵對象定向發行公司A股普通股股票
6、激勵計劃的有效期、歸屬期限和歸屬安排
（1）本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過72個月。

（2）本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件後將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，但不得在中國證監會及上海證券交易所規定的上市公司董事、監事和高級管理人員不得買賣本公司股份的期間內歸屬，具體如下︰
?公司年度報告、半年度報告公告前三十日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前三十日起算，至公告前一日；
?公司季度報告、業績預告、業績快報公告前十日內；
?自可能對本公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或在決策過程中，至依法披露之日內；
?中國證監會及上海證券交易所規定的其它期間。

上述“重大事件”為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。在本計劃有效期內，如中國證監會及上海證券交易所關于上市公司董事、監事和高級管理人員不得買賣本公司股份的期間的規定發生了變化，則本激勵計劃激勵對象被授予的限制性股票應在歸屬時根據修改後的相關規定執行。

本激勵計劃首次授予限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下︰

歸屬安排歸屬時間歸屬權益數量佔授 予權益總量的比例
首次授予的限制性 股票第一個歸屬期自首次授予之日起24個月後的首個交易日至首 次授予之日起36個月內的最後一個交易日止25%
首次授予的限制性 股票第二個歸屬期自首次授予之日起36個月後的首個交易日至首 次授予之日起48個月內的最後一個交易日止30%
首次授予的限制性 股票第三個歸屬期自首次授予之日起48個月後的首個交易日至首 次授予之日起60個月內的最後一個交易日止45%
在上述約定期間內未歸屬的限制性股票或因未達到歸屬條件而不能申請歸屬的該期限制性股票，不得歸屬，作廢失效。

激勵對象根據本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉讓、用于擔保或償還債務。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉讓、用于樣不得歸屬。

7、首次授予激勵對象名單及授予情況

序 號姓名國籍職 務獲授的限 制性股票 數量（萬 股）佔首次授 予限制性 股票總數 的比例佔首次授予 時股本總額 的比例
一、董事、高級管理人員、核心技術人員　　　　　　
1張國銘中國董事、總經理3.84422.05%0.02%
2李昆中國董事、常務副總經理2.54791.36%0.02%
3檀廣節中國資深副總經理1.40060.75%0.01%
4王同慶中國副總經理、董事會秘書、 核心技術人員1.99661.06%0.01%
5趙德文中國副總經理、核心技術人員2.07111.10%0.01%
6孫浩明中國副總經理1.65390.88%0.01%
7王懷需中國財務總監1.95191.04%0.01%
8郭振宇中國核心技術人員2.23501.19%0.01%
9裴召輝中國核心技術人員2.23501.19%0.01%
10田芳馨中國核心技術人員1.87741.00%0.01%
小計21.813611.61%0.14%　　　
二、核心管理、技術（業務）骨干　　　　　　
核心管理、技術（業務）骨干（合計247人）166.000088.39%1.04%　　　
首次授予合計187.8136100.00%1.18%　　　
注︰?上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過公司總股本的 1%。公司全部有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會審議時公司股本總額的20%。

?本計劃首次授予激勵對象不包括公司監事、獨立董事、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

?上表中數值若出現總數與各分項數值之和尾數不符，均為四舍五入原因所致。

二、監事會對激勵對象名單核實的情況
（一）本激勵計劃激勵對象均不存在《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形︰
1、最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
2、最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
3、最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
4、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的； 5、法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
6、中國證監會認定的其他情形。

（二）本激勵計劃首次授予的激勵對象為公司公告本激勵計劃時在公司（含控股子公司）任職的董事、高級管理人員、核心管理、技術（業務）骨干，不包括公司監事、獨立董事、單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。

本激勵計劃首次授予的激勵對象不存在《中央企業控股上市公司實施股權激勵工作指引》第十八條規定的不得參與上市公司股權激勵計劃的情形。

（三）鑒于公司2022年年度權益分派方案已實施完畢，以及2023年限制性股票激勵計劃首次授予部分涉及的 4名激勵對象因離職等個人原因已不符合激勵對象資格，公司董事會根據相關法律、法規、規範性文件及公司《激勵計劃》和公司2023年第二次臨時股東大會的授權，對本激勵計劃首次授予相關事項進行調整。本次調整後，公司本次激勵計劃首次授予的激勵對象人數由261人調整為257人，首次授予限制性股票數量由128.00萬股調整為187.8136萬股，首次授予價格由145.63元/股調整為97.40元/股。

除上述調整內容外，本次激勵計劃其他內容與公司2023年第二次臨時股東大會審議通過的相關內容一致。

（四）本次激勵計劃首次授予的激勵對象具備《公司法》《證券法》等法律、法規和規範性文件以及《公司章程》規定的任職資格，符合《管理辦法》《上市規則》規定的激勵對象條件，符合公司《激勵計劃》及其摘要規定的激勵對象範圍，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，激勵對象獲授限制性股票的條件已成就。

綜上，監事會同意公司本激勵計劃首次授予激勵對象名單，同意確定 2023年7月6日為首次授予日，以97.40元/股的授予價格向257名激勵對象首次授予187.8136萬股限制性股票。

三、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前6個月賣出公司股份情況的說明
經公司自查，參與本激勵計劃的董事、高級管理人員在首次授予日前6個月無賣出公司股票的行為。

四、限制性股票的會計處理方法與業績影響測算
（一）限制性股票的公允價值及確定方法
根據財政部會計司發布的企業會計準則應用案例《股份支付準則應用案例——授予限制性股票》，第二類限制性股票股份支付費用的計量參照股票期權執行。

因此，根據《企業會計準則第11號——股份支付》和《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》的相關規定，公司選擇Black-Scholes模型計算第二類限制性股票的公允價值，並于2023年7月6日用該模型對授予的第二類限制性股票進行測算。具體參數選取如下︰
1、標的股價︰232.43元/股（公司授予日收盤價為2023年7月6日收盤價）； 2、有效期分別為︰3.7年（預期期限=Σ每批生效比例×該批預期行權時間）； 3、歷史波動率︰16.7415%（采用同期波動率）；
4、無風險利率︰2.2410%（采用中債近3年期收益率）；
5、股息率︰0%。

（二）本次授予事項預計對公司經營業績的影響
根據中國會計準則及要求，本激勵計劃授予的限制性股票成本攤銷情況和對各期會計成本的影響如下表所示︰

授予限制性股票的 數量（萬股）攤銷總費用 （萬元）2023年 （萬元）2024年 （萬元）2025年 （萬元）2026年 （萬元）2027年 （萬元）
187.813626,819.914,525.869,051.727,375.484,358.241,508.62
注︰?激勵對象在歸屬前離職、公司業績考核、激勵對象個人績效考核不達標會相應減少實際歸屬數量從而減少股份支付費用。

?提請股東注意上述股份支付費用可能產生的攤薄影響；
?上述攤銷費用預測對公司經營業績的最終影響以會計師所出的審計報告為準。

上述測算部分不包含限制性股票的預留部分，預留部分授予時將產生額外的股份支付費用。

本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年淨利潤有所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施後，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩定性，並有效激發管理團隊的積極性，從而提高經營效率、降低代理人成本，給公司經營業績和內在價值的長期提升帶來積極促進作用。

五、法律意見書的結論性意見
北京海潤天睿律師事務所作為本次股權激勵事項的專項法律顧問，認為︰“截至本法律意見書出具之日，公司本次激勵計劃調整及首次授予事項已經取得必要的批準和授權，本次激勵計劃設定的激勵對象獲授限制性股票的條件已成就，本次激勵計劃的授予日、激勵對象、授予數量及授予價格的確定符合《管理辦法》等相關法律法規及公司《激勵計劃》的相關規定。公司已履行了現階段關于本次激勵計劃首次授予事項的相關信息披露義務，並將按照法律、法規、規範性文件的相關規定繼續履行相應的信息披露義務。”
六、獨立財務顧問的結論性意見
上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司作為獨立財務顧問，認為︰“截至本報告出具日︰本激勵計劃調整及首次授予相關事項已取得現階段必要的授權和批準；公司不存在不符合本激勵計劃規定的授予條件的情形；本激勵計劃首次授予限制性股票的授予日、授予價格、授予對象、授予數量等事項的確定符合《管理辦法》《上市規則》等法律、法規和規範性文件的規定，本激勵計劃規定的授予條件已經成就。”
七、上網公告附件
(一)《股份有限公司第一屆董事會第三十七次會議決議》
(二)《股份有限公司第一屆監事會第二十九次會議決議》
(三)《獨立董事關于第一屆董事會第三十七次會議相關事項的獨立意見》 (四)《監事會關于公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見（截至首次授予日）》
(五)《2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單（截至首次授予日）》 (六)《北京海潤天睿律師事務所關于股份有限公司2023年限制性股票激(七)《上海榮正企業咨詢服務（集團）股份有限公司關于股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃調整及首次授予事項之獨立財務顧問報告》
特此公告。


股份有限公司
董 事 會
2023年7月7日

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