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時間︰2023年07月06日 19:21:47 中財網 |
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原標題::成都科技股份有限公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票方案論證分析報告
成都科技股份有限公司
ChengDuShengNuoBiotecCo.,Ltd.
（四川省成都市大邑縣晉原鎮工業大道一段（工業集中發展區內））2023年度以簡易程序向特定對象發行股票
方案論證分析報告
二 二三年七月
成都科技股份有限公司（以下簡稱“”、“公司”）是上海證券交易所科創板上市公司。為滿足公司業務發展的資金需求，進一步增強公司資本實力，優化資本結構，提升盈利能力和市場競爭力，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行注冊管理辦法》（以下簡稱“注冊管理辦法”）等有關法律、法規和規範性文件的規定，公司編制了以簡易程序向特定對象發行股票方案論證分析報告。
本報告中如無特別說明，相關用語具有與《成都科技股份有限公司2023年度以簡易程序向特定對象發行股票預案》中的釋義相同的含義。
一、本次以簡易程序向特定對象發行股票的背景和目的
（一）本次發行的背景
1、多 藥物市場規模快速增長
多 藥物具有活性高、安全性高、特異性強、確定性好、適應癥廣等優點，在臨床上應用廣泛、前景廣闊。多 藥物在治療腫瘤、糖尿病、心血管疾病、骨質疏松癥、胃腸道疾病、中樞神經系統疾病、免疫疾病以及抗病毒、抗菌等方面具有顯著的療效。隨著生物技術與多 合成技術日益成熟，已開發上市或處于臨床試驗期的多 藥物種類不斷增多。根據醫藥魔方，截至2022年11月，全球已上市的多 類藥物有171種（包含胰島素類），約600種處于臨床試驗中，更多的多 藥物處于臨床前及實驗室研究階段。根據Frost&Sullivan數據，2016年全球多 類藥物市場為568億美元，到2020年增至628億美元，年均復合增長率為2.54%，預計2025年將增至960億美元，年均復合增長率達8.86%。此外，隨著國外多 藥物重磅品種的專利到期，相關品種的銷售價格下降後也將迎來市場銷量的快速增長。
同時，隨著多 合成技術逐漸成熟，多 藥物已成為藥物研發的熱門之一，全球各地均積極推進多 藥物的研究創新。根據Frost&Sullivan數據，全球多 CDMO市場規模從2017年的13億美元增長到2021年的22億美元，年均復合增長率為14.06%，預計未來將會以25.17%的年均復合增長率快速增長，到2025年達到54億美元。此外，憑借人才、技術、基礎設施、供應鏈、質量等方面的優勢，以及國內對于創新藥的政策扶持促使我國多 CDMO行業迎來良好的發展機遇。
2、國家產業政策大力支持多 藥物持續發展
醫藥行業是關系國計民生的重要產業，與人民群眾的生命健康和生活質量等切身利益密切相關，是推進健康中國建設的重要保障，我國政府歷來重視醫藥產業的發展。近年來，我國政府對醫療衛生領域不斷加大投入，並陸續出台相關政策，大力扶持醫藥企業，促進我國醫藥行業健康發展。
2015年5月，國務院印發《中國制造2025》，作為我國實施制造強國戰略第一個十年的行動綱領，是為大力推動的重點突破領域之一，要求“發展針對重大疾病的化學藥、中藥、生物技術藥物新產品，重點包括新機制和新靶點化學藥、抗體藥物、抗體偶聯藥物、全新結構蛋白及多 藥物、新型疫苗、臨床優勢突出的創新中藥及個性化治療藥物”。
2019年10月，國家發改委印發《產業指導目錄（2019年本）》，將“大規模藥用多 和核酸合成”、“純化技術開發和應用”、“藥物生產過程中的膜分離、超臨界萃取、新型結晶、手性合成、黴促合成、連續反應、系統控制等技術開發與應用，基本藥物質量和生產技術水平提升及降低成本，原料藥生產節能降耗減排技術、新型藥物制劑技術開發與應用”列入鼓勵類目錄。
2021年3月，全國人民代表大會發布《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》，要求強化國家戰略科技力量，加強原創性引領性科技攻關。具體到臨床醫學與健康領域，包括“癌癥和心腦血管、呼吸、代謝性疾病等發病機制基礎研究，主動健康干預技術研發，再生醫學、微生物組、新型治療等前沿技術研發，重大傳染病、重大慢性非傳染性疾病防治關鍵技術研究”。
2022年1月，國家藥監局等8部門聯合印發《“十四五”國家藥品安全及促進高質量發展規劃》，要求加強藥品標準技術支撐體系建設，提升藥品標準研究能力，進一步加快重點產品審批上市，及時跟進創新研發進展，支持京津冀、粵港澳大灣區、、長江經濟帶、成渝雙城經濟圈等區域藥品制造業集群發展，打造藥品產業創新平台和新增長極，提升產業整體水平。
2022年1月，工業和信息化部等9部門聯合印發《“十四五”醫藥工業發展規劃》，提出加快產品創新和產業化技術突破，醫藥產業化技術攻關工程，重點開發多 偶聯藥物等新型生物藥的產業化制備技術。還提出提升產業鏈穩定性和競爭力，鞏固原料藥制造優勢，加快發展一批市場潛力大、技術門檻高的特色原料藥新品種以及核酸、多 等新產品類型，大力發展專利藥原料藥合同生產業務，促進原料藥產業向更高價值鏈延伸。依托原料藥基礎，打造“原料藥+制劑”一體化優勢。
3、本次發行符合公司發展戰略
公司堅持以“多 ”為核心的全面發展戰略，本次向特定對象發行股票有利于公司抓住多 市場發展的機遇，滿足多 原料藥市場快速增長的需求，有望加快公司在多 創新藥CDMO服務領域的產業布局，打造多 藥物CDMO服務全產業鏈平台，提升上市公司盈利能力。通過本次發行，公司將進一步增強資金實力，提升總資產和淨資產規模，優化資本結構，降低財務風險，增強穩健經營能力，提升上市公司競爭實力，實現可持續發展。
（二）本次向特定對象發行股票的目的
1、進一步提升多 原料藥的規模化生產能力
公司堅持以“多 ”為核心的全面發展戰略，持續聚焦消化系統、免疫系統疾病、抗腫瘤、慢性乙肝、糖尿病及產科等重大疾病領域多 原料藥的研發和生產，2020至2022年，公司多 原料藥業務收入分別為7,973.72萬元、9,040.15萬元、14,060.19萬元，年均復合增長率達到32.79%，原料藥現有產能已達到瓶頸，公司急需擴大現有原料藥的生產能力。
本次募投項目公司將增加胸腺五 、比伐蘆定、醋酸阿托西班等具有較大市場容量的原料藥產品生產能力，為公司多 原料藥業務收入的持續增長提供保障。
胸腺五 原料藥在國內及海外市場的需求持續增長，公司2023年一季度銷量已達57.24kg，預計未來市場需求量旺盛；公司比伐蘆定原料藥目前以出口為主，終端客戶主要為費森尤斯公司，其最近三年采購量年復合增長率達到131.26%，比伐蘆定原料藥已成為公司原料藥產品主要收入來源之一，其產能需要進一步提升；公司醋酸阿托西班注射液于2023年4月中標第八批全國藥品帶量采購工作，目前急需擴大醋酸阿托西班生產能力以滿足其需求量。
本項目建設完成後，將進一步提升公司的規模化、自動化生產水平，提升產品可靠性，從而增強公司的盈利能力，提升公司競爭力和持續發展能力。
2、擴大公司多 創新藥CDMO服務的批量化生產能力，為重要客戶提供產能保障
根據Frost&Sullivan數據，全球多 CDMO市場規模從2017年的13億美元增長到2021年的22億美元，年均復合增長率為14.06%，預計未來將會以25.17%的年均復合增長率快速增長，到2025年達到54億美元。公司多 創新藥CDMO服務現先後為山東魯抗、山西錦波、派格生物、制藥、八加一等新藥研發企業和科研機構提供了40余個項目的藥學研究服務，隨著公司客戶多 創新藥研發項目的不斷推進，部分項目已陸續進入臨床三期階段，相關品種獲批上市後將產生大量的批量化生產需求。
本次募投項目公司將增加多 創新藥CDMO服務中3款原料藥產品產能，以保障公司與重要CDMO客戶業務合作的連續性以及穩定性，擴大公司多 創新藥CDMO服務的批量化生產能力。其中PL-5用于抗菌領域，屬于非抗生素類抗感染藥物，具有獨特的殺菌機理，與傳統抗生素相比，其擁有起效快、廣譜性、耐藥性強、副作用低等優勢，是解決抗生素耐藥性不斷提高的優質替代品；巴替非班用于心腦血管領域，是一種抗凝血藥物，主要用于抗血栓治療，尤其在抗血小板、不穩定型心絞痛等方面具有顯著藥效；聚乙二醇艾塞那 用于糖尿病領域，是一種長效控制血糖藥物，是我國本土企業自主開發的1類新藥，得到國家“重大新藥創制”科技重大專項支持，聚乙二醇艾塞那 具有促進胰島素分泌並減少低血糖的風險特性，市場需求量較大。
上述產品均為市場前景較為廣闊的多 創新藥，本次募投項目的實施將擴大公司多 創新藥CDMO服務的批量化生產能力和競爭實力，有助于加強公司的競爭壁壘，提升公司的核心競爭力，助力公司打造多 藥物CDMO服務全產業鏈平台的發展戰略。
二、本次發行證券及其品種選擇的必要性
（一）本次發行證券的品種和發行方式
本次發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元，發行方式為以簡易程序向特定對象發行股票。
（二）本次發行證券品種選擇的必要性
1、本次發行可以滿足募集資金投資項目的資金需求
本次發行募集資金不超過16,000.00萬元，扣除發行費用後擬用于投資建設“多 創新藥CDMO、原料藥產業化項目”和“補充流動資金”。本次募投項目的實施有助于進一步拓展公司主營業務、擴大公司經營規模、提升公司的市場競爭力。若全部使用自有資金，將給公司的資金狀況帶來一定壓力，同時公司日常也需保留一定資金量用于日常經營，因此公司需要通過外部融資以支持項目建設。
2、銀行貸款等債務融資方式存在局限性
銀行貸款等債務融資方式的融資成本較高，且融資金額相對有限，且將會產生較高的財務成本。如果公司後續業務發展所需資金主要依靠銀行貸款，將會導致公司資產負債率上升，不利于公司構建合理的資產負債結構，加大了公司的財務風險。此外，財務成本的提升也會降低公司的利潤水平，影響公司資金使用的靈活性，不利于公司實現穩健經營。
3、股權融資是適合公司現階段經營的融資方式
公司業務發展需要長期的資金支持，股權融資相比其他融資方式更具有長期性的特點，通過股權融資可以有效避免因資金期限錯配問題造成的償債壓力，以促進公司長期發展戰略的實現，並能使公司保持穩定的資本結構。通過向特定對象發行股票募集資金，公司的資本實力將進一步增強，流動資金也得到進一步充實，有助于增強公司低于財務風險的能力，促進公司穩健經營。
綜上所述，公司本次以簡易程序向特定對象發行股票具備必要性。
三、本次發行對象的選擇範圍、數量和標準的適當性
（一）本次發行對象選擇範圍的適當性
本次發行的發行對象為不超過35名（含35名）特定對象，範圍包括符合中國證監會、上交所規定的證券投資基金管理公司、、信托公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他合格的投資者等。其中，證券投資基金管理公司、、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的，視為一個發行對象；信托公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
最終發行對象將由公司董事會根據年度股東大會授權，與主承銷商按照相關法律、法規和規範性文件的規定及發行競價情況協商確定。
本次發行對象的選擇範圍符合《注冊管理辦法》等法律法規的相關規定，選擇範圍適當。
（二）本次發行對象的數量的適當性
本次以簡易程序向特定對象發行股票的最終發行對象將在上述範圍內選擇不超過35名（含35名）符合相關法律法規規定的特定對象。
本次發行對象的數量符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規的相關規定，發行對象數量適當。
（三）本次發行對象的標準的適當性
本次發行對象具有一定風險識別能力和風險承擔能力，並具備相應的資金實力。本次發行對象的標準符合《注冊管理辦法》等法律法規的相關規定，本次發行對象的標準適當。
綜上所述，本次發行對象的選擇範圍、數量和標準均符合相關法律法規的要求，合規合理。
四、本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性
（一）本次發行定價的原則及依據
本次向特定對象發行的定價基準日為發行期首日，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%。
定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。若公司股票在該20個交易日內發生因派息、送股、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項引起股價調整的情形，則對調整前交易日的交易價格按經過相應除權、除息調整後的價格計算。
最終發行價格將根據2022年年度股東大會的授權，由公司董事會按照相關規定根據發行競價結果與主承銷商協商確定。
若本次發行的定價基準日至發行日期間，公司發生派發現金股利、送紅股或公積金轉增股本等除息、除權事項，本次向特定對象發行股票的發行底價將作相應調整。調整公式如下︰
派發現金股利︰P1=P0-D；
送紅股或轉增股本︰P1=P0/（1+N）；
派發現金同時送紅股或轉增股本︰P1=（P0-D）/（1+N）；其中，P0為調整前發行底價，D為每股派發現金股利，N為每股送紅股或轉增股本數，P1為調整後發行底價。
本次發行定價的原則和依據符合《注冊管理辦法》等法律法規的相關規定，本次發行定價的原則和依據合理。
（二）本次發行定價方法和程序
本次以簡易程序向特定對象發行股票定價方法和程序均根據《注冊管理辦法》等法律法規的相關規定。
2023年5月16日，公司2022年年度股東大會審議通過《關于提請股東大會授權董事會2023年度以簡易程序向特定對象發行股票並辦理相關事宜的議案》。
2023年7月6日，公司第四屆董事會第七次會議審議通過了與本次發行相關的議案並將相關公告在交易所網站及指定的信息披露媒體上進行披露。
本次發行定價的方法和程序符合《注冊管理辦法》等法律法規的相關規定，本次發行定價的方法和程序合理。
綜上所述，本次發行定價的原則、依據、方法和程序的均符合相關法律法規的要求，合規合理。
五、本次發行方式的可行性
（一）本次發行符合《證券法》規定的發行條件
公司本次發行未采用廣告、公開勸誘和變相公開的方式，符合《證券法》第九條第三款之規定。
（二）本次發行符合《注冊管理辦法》規定的相關條件
1、公司本次發行不存在《注冊管理辦法》第十一條規定的不得向特定對象發行股票的情形
（1）擅自改變前次募集資金用途未作糾正，或者未經股東大會認可；（2）最近一年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相關信息披露規則的規定；最近一年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告，且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重組的除外；
（3）現任董事、監事和高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰，或者最近一年受到證券交易所公開譴責；
（4）上市公司或者其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查；
（5）控股股東、實際控制人最近三年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為；
（6）最近三年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為。
2、公司本次發行募集資金使用符合《注冊管理辦法》第十二條的規定（1）符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理等法律、行政法規規定；（2）除金融類企業外，本次募集資金使用不得為持有財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；
（3）募集資金項目實施後，不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易，或者嚴重影響公司生產經營的獨立性；
（4）科創板上市公司發行股票募集的資金應當投資于科技創新領域的業務。
3、公司符合《注冊管理辦法》第二十一條第一款關于適用簡易程序的規定上市公司年度股東大會可以根據公司章程的規定，授權董事會決定向特定對象發行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末淨資產百分之二十的股票，該項授權在下一年度股東大會召開日失效。
（三）本次發行符合《上市審核規則》規定的以簡易程序向特定對象發行股票條件
公司本次發行不存在《上海證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》第三十四條規定不得適用簡易程序的情形︰
1、上市公司股票被實施退市風險警示或者其他風險警示；
2、上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理人員最近三年受到中國證監會行政處罰、最近一年受到中國證監會行政監管措施或者證券交易所紀律處分；
3、本次發行上市申請的保薦人或者保薦代表人、證券服務機構或者相關簽字人員最近一年因同類業務受到中國證監會行政處罰或者受到證券交易所紀律處分。在各類行政許可事項中提供服務的行為按照同類業務處理，在非行政許可事項中提供服務的行為，不視為同類業務。
（四）本次發行符合《證券期貨法律適用意見第18號》的相關規定
1、截至2023年3月31日，公司不存在金額較大的財務性投資的情形，符合《證券期貨法律適用意見第18號》第一項規定。
2、公司及主要股東最近三年不存在嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為，符合《證券期貨法律適用意見第18號》第二項的規定。
3、本次發行股票數量按照募集資金總額除以發行價格確定，且募集資金總額不超過16,000.00萬元，同時不超過本次發行前公司總股本的30%。本次發行系以簡易程序向特定對象發行股票，不適用再融資間隔期的規定。公司未實施重大資產重組，公司實際控制人未發生變化。綜上，本次發行符合“理性融資，合理確定融資規模”的要求，符合《證券期貨法律適用意見第18號》第四項規定。
4、本次發行募集資金將用于“多 創新藥CDMO、原料藥產業化項目”和“補充流動資金”，項目非資本性支出和補充流動資金合計金額未超過募集資金總額的30%，符合《證券期貨法律適用意見第18號》第五項規定。
綜上，公司符合《注冊管理辦法》等相關規定，不存在不得以簡易程序向特定對象發行證券的情形，發行方式符合相關法律法規的要求，發行方式合法、合規、可行。
（五）本次發行程序合法合規
2023年5月16日，公司2022年年度股東大會審議通過《關于提請股東大會授權董事會2023年度以簡易程序向特定對象發行股票並辦理相關事宜的議案》。
2023年7月6日，公司第四屆董事會第七次會議審議通過了與本次發行相關的議案並將相關公告在交易所網站及指定的信息披露媒體上進行披露。同時，根據有關規定，本次發行方案還需經上交所審核通過並經中國證監會同意注冊。
綜上所述，本次以簡易程序向特定對象發行股票的審議程序合法合規，發行方式可行。
六、本次發行方案的公平性、合理性
本次發行方案已充分考慮了公司目前所處的行業現狀、未來發展趨勢以及公司整體戰略布局的需要，有助于公司加快實現發展戰略目標，提高公司的盈利能力，符合公司及全體股東的利益。
本次以簡易程序向特定對象發行方案及相關文件已在中國證監會、上交所指定信息披露媒體上進行披露，保證全體股東的知情權。
綜上所述，本次發行方案已經過董事會、股東大會審議通過，認為該發行方案符合全體股東利益，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的行為；本次發行方案及相關文件已履行了相關披露程序，保障了股東的知情權，具備公平性和合理性。
七、本次發行對原股東權益或者即期回報攤薄的影響以及填補的具體措施
根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發﹝2013﹞110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發﹝2014﹞17號）以及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告﹝2015﹞31號）的相關要求，公司就本次以簡易程序向特定對象發行A股股票事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析並提出了填補回報的相關措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體內容如下︰
（一）本次發行對公司主要財務指標的影響
1、測算假設及前提
以下假設僅為測算本次發行對公司主要財務指標的影響，不代表公司對經營情況的判斷，亦不構成盈利預測。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。
（1）假設宏觀經濟環境、產業政策、行業發展狀況、產品市場情況等方面沒有發生重大變化；
（2）假設本次發行于2023年9月30日前實施完畢；該完成時間僅用于計算本次以簡易程序向特定對象發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終以經中國證監會同意注冊後實際發行完成的時間為準；
（3）公司總股本以本次向特定對象發行前112,000,000為基礎，僅考慮本次向特定對象發行的影響，不考慮其他因素導致公司股本總額發生變化；（4）假設本次發行股票數量為600萬股，該數量僅用于計算本次以簡易程序向特定對象發行股票攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終以經中國證監會同意注冊並實際發行的數量為準；
（5）假設本次以簡易程序向特定對象發行股票募集資金總額為16,000.00萬元，不考慮扣除發行費用的影響；
（6）公司2022年歸屬于上市公司股東的淨利潤為6,448.44萬元，歸屬于上市公司股東扣除非經常性損益的淨利潤為5,659.67萬元。以此數據為基礎，根據公司經營的實際情況及謹慎性原則，假設公司2023年度扣除非經常性損益前後歸屬于母公司所有者的淨利潤在2022年基礎上按照持平、增長10%、增長20%等三種情景分別計算；
（7）本次測算未考慮本次發行、淨利潤以外的其他因素對公司淨資產規模的影響；
（8）本次測算未考慮本次發行募集資金到賬後對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等影響；
（9）本次測算在預測公司總股本時，除本次以簡易程序向特定對象發行股票的影響外，不考慮其他因素導致股本發生的變化；
（10）本次以簡易程序向特定對象發行股票的數量、募集資金金額、發行時間僅為基于測算目的假設，最終以經中國證監會同意注冊的股份數量、發行結果和實際日期為準。
2、對公司即期回報的攤薄影響
基于上述假設情況，公司就本次發行對2023年主要財務指標的影響進行了測算，具體情況如下︰
| 項目 | 2022年/2022
年12月31日 | 2023年/2023年12月31日 | |
| | | 本次發行前 | 本次發行後 |
| 總股本（股） | 80,000,000 | 112,000,000 | 118,000,000 |
| 情形一︰2023年歸屬于母公司股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的
淨利潤均與2022年持平 | | | |
| 歸屬于母公司所有者的淨利潤（元） | 64,484,404.95 | 64,484,404.95 | 64,484,404.95 |
| 扣除非經常性損益後歸屬于母公司所
有者的淨利潤（元） | 56,596,712.78 | 56,596,712.78 | 56,596,712.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.81 | 0.67 | 0.65 |
| 稀釋每股收益（元/股） | 0.81 | 0.67 | 0.65 |
| 扣除非經常損益後基本每股收益（元） | 0.71 | 0.59 | 0.57 |
| 扣除非經常損益後稀釋每股收益（元） | 0.71 | 0.59 | 0.57 |
| 加權平均淨資產收益率（%） | 8.02 | 7.60 | 7.25 |
| 扣除非經常損益後加權平均淨資產收
益率（%） | 7.04 | 6.67 | 6.37 |
| 情形二︰2023年歸屬于母公司股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的
淨利潤均較2022年增長10% | | | |
| 歸屬于母公司所有者的淨利潤（元） | 64,484,404.95 | 70,932,845.45 | 70,932,845.45 |
| 扣除非經常性損益後歸屬于母公司所
有者的淨利潤（元） | 56,596,712.78 | 62,256,384.06 | 62,256,384.06 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.81 | 0.74 | 0.72 |
| 稀釋每股收益（元/股） | 0.81 | 0.74 | 0.72 |
| 扣除非經常損益後基本每股收益（元） | 0.71 | 0.65 | 0.63 |
| 扣除非經常損益後稀釋每股收益（元） | 0.71 | 0.65 | 0.63 |
| 加權平均淨資產收益率（%） | 8.02 | 8.32 | 7.95 |
| 扣除非經常損益後加權平均淨資產收
益率（%） | 7.04 | 7.31 | 6.98 |
| 情形三︰2023年歸屬于母公司股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬于母公司股東的
淨利潤均較2022年增長20% | | | |
| 歸屬于母公司所有者的淨利潤（元） | 64,484,404.95 | 77,381,285.94 | 77,381,285.94 |
| 扣除非經常性損益後歸屬于母公司所
有者的淨利潤（元） | 56,596,712.78 | 67,916,055.34 | 67,916,055.34 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.81 | 0.81 | 0.78 |
| 稀釋每股收益（元/股） | 0.81 | 0.81 | 0.78 |
| 扣除非經常損益後基本每股收益（元） | 0.71 | 0.71 | 0.69 |
| 扣除非經常損益後稀釋每股收益（元） | 0.71 | 0.71 | 0.69 |
| 加權平均淨資產收益率（%） | 8.02 | 9.05 | 8.64 |
| 扣除非經常損益後加權平均淨資產收
益率（%） | 7.04 | 7.94 | 7.58 |
注1︰上述假設僅為測算本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不代表公司對盈利情況的觀點或對經營情況及趨勢的判斷。
注2︰公司于2023年6月實施年度權益分派，轉增32,000,000股，分配後總股本為112,000,000股。
（二）公司應對本次發行攤薄即期回報采取的措施
本次發行可能導致投資者的即期回報有所下降，為了保護投資者利益，公司采取以下措施提升公司競爭力，以填補股東回報。
1、加強募集資金管理，確保募集資金使用合法合規
根據《上市公司監管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所科創板股票上市規則》等法律法規的要求，結合公司實際情況，公司已制定《募集資金管理制度》，明確了公司對募集資金專戶存儲、使用、用途變更、管理和監督的規定。募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶集中管理，做到專款專用，以保證募集資金合理規範使用。
2、積極實施募集資金投資項目，助力公司業務發展
本次募集資金投資項目緊密圍繞公司以“多 ”為核心的全面發展戰略，通過進一步提升多 原料藥的規模化生產能力，擴大公司多 創新藥CDMO服務的批量化生產能力，以緩解公司原料藥生產能力不足的現狀，符合國家產業政策、行業發展趨勢和公司發展戰略。本次項目實施後，公司主營產品的生產能力將進一步得到提升，生產規模也將擴大，有助于公司提升市場地位，增強公司盈利能力和綜合競爭力。本次發行募集資金到位後，公司將加快募集資金投資項目建設的推進，力爭早日實現預期收益，從而降低本次發行對股東即期回報攤薄的風險。
3、不斷完善公司治理，加強經營管理和內部控制
公司將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《科創板上市規則》等相關法律法規及《公司章程》的要求，不斷完善公司治理結構，建立健全公司內部控制制度，促進公司規範運作並不斷提高質量，保護公司和投資者的合法權益。
同時，公司將努力提高資金的使用效率，合理運用各種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節省公司的各項費用支出，全面有效地控制經營和管控風險，保障公司持續、穩定、健康發展。
4、進一步完善並嚴格執行利潤分配政策，優化投資者回報機制
根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》等相關規定，為不斷完善公司持續、穩定的利潤分配政策、分紅決策和監督機制，積極回報投資者，公司結合自身實際情況，制定了未來三年（2023-2025年度）股東分紅回報規劃。本次發行完成後，公司將嚴格執行現金分紅政策劃，在符合利潤分配條件的情況下，積極落實對股東的利潤分配，促進對投資者持續、穩定、科學的回報，切實保障投資者的權益。
公司制定上述填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，敬請廣大投資者注意投資風險。
（三）相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾
1、公司控股股東、實際控制人及其一致行動人對公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾如下︰
公司的控股股東、實際控制人、成都聖諾企業管理中心（有限合伙）承諾如下︰
1、不越權干預公司經營管理活動，不侵佔上市公司利益，切實履行上市公司填補攤薄即期回報的相關措施；
2、自本承諾出具日至上市公司本次向特定對象發行股票前，若中國證監會或證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會或證券交易所該等規定時，承諾人承諾屆時將按照中國證監會或證券交易所的最新規定出具補充承諾；
3、承諾切實履行本承諾，願意承擔因違背上述承諾而產生的法律責任；4、作為填補回報措施相關責任主體之一，若承諾人違反上述承諾或拒不履行上述承諾，承諾人同意按照中國證監會和證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對承諾人作出處罰或采取相關管理措施。
2、公司董事、高級管理人員對公司填補回報措施能夠得到切實履行的承諾如下︰
公司的全體董事、高級管理人員承諾如下︰
1、承諾人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。
2、承諾人承諾對承諾人的職務消費行為進行約束。
3、承諾人承諾不動用公司資產從事與承諾人履行職責無關的投資、消費活動。
4、承諾人承諾在自身職責和權限範圍內，全力促使公司董事會或者薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，並對公司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如有表決權）。
5、如果公司擬實施股權激勵，承諾人承諾在自身職責和權限範圍內，全力促使公司擬公布的股權激勵行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤，並對公司董事會和股東大會審議的相關議案投票贊成（如有表決權）。
6、本承諾出具日後，中國證監會或證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾明確規定且上述承諾不能滿足中國證監會或證券交易所該等規定時，承諾人承諾屆時將按照中國證監會或證券交易所的規定出具補充承諾。
7、承諾人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及承諾人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾，若承諾人違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，承諾人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
8、作為填補回報措施相關責任主體之一，若承諾人違反上述承諾或拒不履行上述承諾，承諾人同意按照中國證監會和證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對承諾人作出處罰或采取相關管理措施。
八、結論
綜上所述，公司本次以簡易程序向特定對象發行股票具備必要性與可行性，發行方案公平、合理，符合相關法律、法規及規範性文件的要求。本次募集資金投資項目的實施，符合公司發展戰略，能夠進一步提升公司的核心競爭力和抗風險能力，提升公司盈利能力，有利于公司的可持續發展。
成都科技股份有限公司董事會
2023年7月6日
中財網
