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時間︰2024年06月05日 22:35:33 中財網
原標題::恆泰長財證券有限責任公司關于新疆股份有限公司關聯交易的核查意見

恆泰長財證券有限責任公司
關于新疆股份有限公司
關聯交易的核查意見

恆泰長財證券有限責任公司(以下簡稱“恆泰長財證券”、“保薦機構”)作為新疆股份有限公司(以下簡稱“”、“公司”、“上市公司”)向特定對象發行股票並在主板上市的保薦機構,根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《中華人民共和國公司法》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規範運作》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號——持續督導》等法律法規的要求,保薦機構就控股子公司新疆天富偉業工程有限責任公司(以下簡稱“天富偉業”)與關聯方新疆天富遠大建築產業化有限公司(以下簡稱“天富遠大”)、新疆天航科技有限公司(以下簡稱“天航”)和新疆天富天耀科技有限公司(以下簡稱“天耀”)簽署《采購合同》暨關聯交易事項(以下簡稱“關聯交易事項”、“本次交易”、“本次關聯交易”)進行了審慎核查。核查情況及核查意見如下︰ 一、關聯交易基本情況概述
公司與控股股東中新建電力集團有限責任公司(以下簡稱“中新建電力集團”)共同投資設立 5家新公司,負責光伏項目的建設,其中︰持股 55%,中新建電力集團持股 45%。公司通過委托招標代理機構對光伏項目 EPC總承包建設進行公開招標,天富偉業中標公司多項光伏項目工程。為保證光伏項目建設順利推進,天富偉業通過邀標和競爭性談判相結合的方式進行采購光伏設備材料。根據評審結果,天富偉業擬就采購光伏設備材料事項與中標關聯方天富遠大、天航、天耀簽署《采購合同》,預計采購總額不超過 10.24億元。

本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的重大資產重組事項。

二、關聯方基本情況
(一)關聯關系介紹
天富遠大、天航為公司間接控股股東新疆天富集團有限責任公司(以下簡稱“天富集團”)參股公司,天耀為公司間接控股股東天富集團控股子公司,構成《上海證券交易所股票上市規則》第6.3.3條第二款第(二)項規定的關聯法人。

(二)關聯方基本情況
關聯方1︰
公司名稱︰新疆天富遠大建築產業化有限公司
企業類型︰有限責任公司(自然人投資或控股)
注冊地址︰新疆石河子開發區東幸福路98-17號
法定代表人︰王文林
注冊資本︰10,000萬元人民幣
成立日期︰2017年2月23日
經營範圍︰建築產業化技術開發、推廣服務;混凝土制品的生產、銷售;混凝土結構設計及工程施工;建材的銷售;鋼結構,預制構件工程安裝服務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動)
股權結構︰新疆越隆達再生資源科技有限公司持股52%,天富集團持股45%,姚渝林持股3%。

天富遠大主要財務數據︰
單位︰萬元

項目2024年 3月 31日2023年 12月 31日
資產總額10,115.697,952.79
負債總額4,420.832,070.72
所有者權益總額5,694.875,882.07
項目2024年 1-3月2023年度
營業收入374.791,275.37
淨利潤-187.20-1,409.59
注︰天富遠大2023年度財務數據、2024年1-3月財務數據未經審計。

天富遠大具有自建實驗室,具備內檢能力,可有效把控原材料質量,確保產品質量穩定;保障每月的管樁產能,可持續滿足峰值供貨需求;其管樁生產所需主要材料,屬于自研產品,具備材料核心技術和供給優勢。

關聯方2︰
公司名稱︰新疆天航科技有限公司
企業類型︰有限責任公司(自然人投資或控股)
注冊地址︰新疆石河子市開發區北工業園區506號小區4-3號
法定代表人︰洪詩挺
注冊資本︰3,900萬元人民幣
成立日期︰2023年10月18日
經營範圍︰一般項目︰技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;光伏設備及元器件銷售;發電技術服務;光伏發電設備租賃;節能管理服務;光伏設備及元器件制造;半導體器件專用設備銷售;電子專用材料銷售;電子專用材料研發;機械電氣設備銷售;閥門和旋塞銷售;普通閥門和旋塞制造(不含特種設備制造)(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)
股權結構︰新疆林鑫榮流體控制有限公司持股51.28%,天富集團持股48.72%。

該公司2023年10月18日成立,截至2024年3月31日,天航資產總額1,771.55萬元,負債總額55.43萬元,所有者權益總額1,716.12萬元。

截至目前,該公司四條生產線已投產運營,滿足光伏支架供應。

關聯方3︰
公司名稱︰新疆天富天耀科技有限公司
企業類型︰有限責任公司(國有控股)
注冊地址︰新疆石河子市開發區北二路197號
法定代表人︰厲一軍
注冊資本︰15,000萬元人民幣
成立日期︰2023年12月5日
經營範圍︰一般項目︰發電技術服務;光伏設備及元器件制造;光伏設備及元器件銷售;半導體器件專用設備制造;光伏發電設備租賃;機械電氣設備銷售;電子專用材料銷售(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)許可項目︰發電業務、輸電業務、供(配)電業務(依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動,具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)
股權結構︰天富集團持股51%,甦州弘尚晶科技有限公司持股49%。

該公司2023年12月5日成立,截至2024年3月31日,天耀資產總額20.40萬元,所有者權益總額20.40萬元。截至2024年5月31日,天耀資產總額25,220.52萬元,負債總額17,460.18萬元,所有者權益總額7,760.34萬元,2024年1-5月實現營業收入17,030.59萬元,實現淨利潤78.34萬元。

天耀采用公司生產設備,屬國內最先進的生產線,技術工藝、管理水平、產品質量能夠得到充分保證,目前已投產一條生產線,計劃2024年6月底第二條生產線投運,滿足光伏項目建設需求。

三、關聯交易定價政策和定價依據
公司通過邀標和競爭性談判相結合的方式采購光伏設備相關材料,通過與各方多輪多次談判和技術條件、價格形成機制的比選,在合同定價及合同條款設置方面,公司遵循公開、公平、公正的原則,並根據自願、平等、互惠互利的原則,以市場價格為參照,與關聯方就采購價款達成一致,采購合同條款符合一般商業慣例。同時,經多輪詢價和比對,上述三家關聯方的技術、商務條件、售後服務和承諾等也更具保障。

四、關聯交易合同的主要內容
(一)預制管樁采購合同主要內容
1、合同主體
買方︰新疆天富偉業工程有限責任公司(甲方)
賣方︰新疆天富遠大建築產業化有限公司(乙方)
2、合同金額︰預計合計8,510.99萬元
3、材料名稱︰PHC預制管樁
4、付款方式︰合同簽訂後甲方支付總合同價款的10%為預付款,設備材料到現場經項目建設方、項目施工方、項目監理方三方驗收合格後,到貨量達到設備總量的30%支付至合同價款的30%,到貨量達到設備總量的50%支付至合同價款的50%,剩余價款按進度進行審批,項目竣工驗收完成支付至合同價款的70%;項目竣工結算完成後支付至合同價款的95%;剩余5%質保金,質保期為兩年無質量問題到期支付(若貨款、質保金逾期支付,均不計利息和損失)。

5、索賠︰在運行過程中,發生問題包括但不限于產品質量、乙方指導安裝錯誤、指導說明有誤等乙方原因,給甲方造成損失的,乙方承擔賠償責任。

6、糾紛解決方式︰履行合同過程中發生糾紛時,雙方應本著公平、合理的原則,協商解決。協商不妥,依法向石河子市人民法院起訴。

(二)光伏支架材料采購合同主要內容
1、合同主體
買方︰新疆天富偉業工程有限責任公司(甲方)
賣方︰新疆天航科技有限公司(乙方)
2、合同金額︰預計合計17,193.41萬元
3、材料名稱︰光伏區支架
4、付款方式︰合同簽訂後甲方支付總合同價款的10%為預付款,設備材料到現場經項目建設方、項目施工方、項目監理方三方驗收合格後,到貨量達到設備總量的30%支付至合同價款的30%,到貨量達到設備總量的50%支付至合同價款的50%,剩余價款按進度進行審批,項目竣工驗收完成支付至合同價款的70%;項目竣工結算完成後支付至合同價款的95%;剩余5%質保金,質保期為兩年無質量問題到期支付(若貨款、質保金逾期支付,均不計利息和損失)。

5、索賠︰在運行過程中,發生問題包括但不限于產品質量、乙方指導安裝錯誤、指導說明有誤等乙方原因,給甲方造成損失的,乙方承擔賠償責任。

6、糾紛解決方式︰履行合同過程中發生糾紛時,雙方應本著公平、合理的原則,協商解決。協商不妥,依法向石河子市人民法院起訴。

(三)光伏組件材料采購合同主要內容
1、合同主體
買方︰新疆天富偉業工程有限責任公司(甲方)
賣方︰新疆天富天耀科技有限公司(乙方)
2、合同金額︰預計合計76,651.11萬元
3、材料名稱︰單晶 雙面雙玻光伏組件
4、付款方式︰合同簽訂後甲方支付總合同價款的10%為預付款,設備材料到現場經項目建設方、項目施工方、項目監理方三方驗收合格後,到貨量達到設備總量的30%支付至合同價款的30%,到貨量達到設備總量的50%支付至合同價款的50%,剩余價款按進度進行審批,項目竣工驗收完成支付至合同價款的70%;項目竣工結算完成後支付至合同價款的95%;剩余5%質保金,質保期為兩年無質量問題到期支付(若貨款、質保金逾期支付,均不計利息和損失)。

5、索賠︰在運行過程中,發生問題包括但不限于產品質量、乙方指導安裝錯誤、指導說明有誤等乙方原因,給甲方造成損失的,乙方承擔賠償責任。

6、糾紛解決方式︰履行合同過程中發生糾紛時,雙方應本著公平、合理的原則,協商解決。協商不妥,依法向石河子市人民法院起訴。

五、本次交易的目的和對上市公司的影響
本次關聯交易是對光伏設備相關材料進行采購,三家供應商材料均為本地生產,運距短,損耗率低,服務售後有保障,交易價格公平合理,不存在損害公司利益的情形,未來光伏項目建成有助于優化公司能源結構,實現能源結構的綠色轉型,為公司可持續發展帶來積極影響。

六、履行的相關審議程序及專項意見
(一)董事會意見
公司第八屆董事會第二次會議審議通過了《關于公司控股子公司與關聯方簽署<采購合同>暨關聯交易的議案》,該議案以7票同意、0票反對、0票棄權審議通過,關聯董事劉偉先生、張高峰先生均回避表決。此項議案尚需提交公司股東大會審議通過後方可實施。

董事會意見如下︰
同意公司控股子公司天富偉業分別與三家中標關聯方天富遠大、天航和天耀簽署《采購合同》,采購光伏預制管樁、光伏支架材料和光伏組件材料等,預計總額不超過10.24億元。

(二)監事會意見
公司第八屆監事會第二次會議審議通過了《關于公司控股子公司與關聯方簽署<采購合同>暨關聯交易的議案》,該議案以3票同意、0票反對、0票棄權審議通過。此項議案尚需提交公司股東大會審議通過後方可實施。

監事會意見如下︰
同意公司控股子公司天富偉業分別與三家中標關聯方天富遠大、天航和天耀簽署《采購合同》,采購光伏預制管樁、光伏支架材料和光伏組件材料等,預計總額不超過10.24億元。

(三)獨立董事意見
獨立董事專門會議審議情況如下︰
本次關聯交易事項已經公司2024年第五次獨立董事專門會議以3票同意、0票反對、0票棄權審議通過。獨立董事專門會議成員認為︰本次公司控股子公司天富偉業向中標關聯方采購光伏設備相關材料,預計采購總額不超過10.24億元。

關聯交易價格通過邀標和競爭性談判相結合的方式確定,遵循了公平、公開、公正的原則,沒有損害股東及廣大投資者利益的情況。我們同意將此議案提交董事會審議。

獨立董事獨立意見如下︰
本次公司控股子公司天富偉業與中標關聯方分別簽署《采購合同》,是公司項目建設正常生產經營所需,符合交易雙方業務發展需求,不會影響公司的獨立性;交易定價結算辦法是以邀標和競爭性談判相結合的方式,體現“公平、公正、公開”的原則,不存在損害公司和中小股東權益的情形,關聯交易決策和表決程序合法,符合《上海證券交易所股票上市規則》及其他規範的要求。

七、保薦機構核查意見
經核查,保薦機構認為︰控股子公司天富偉業與關聯方天富遠大、天航和天耀簽署《采購合同》暨關聯交易事項已經公司第八屆董事會第二會議、第八屆監事會第二次會議審議通過,並經獨立董事專門會議審議通過且獨立董事發表了同意的獨立意見。上述關聯交易事項履行了必要的內部審批程序,關聯董事回避了表決,尚需提交公司股東大會審議,符合有關法律、法規的規定。本次關聯交易定價系公司通過邀標和競爭性談判確定,以市場價格為參照,與關聯方就采購價款達成一致,采購合同條款符合一般商業慣例,同時,經多輪詢價和比對,上述三家關聯方的技術、商務條件、售後服務和承諾等也更具保障。相關決議程序符合《公司法》《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規範運作》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》等法律法規的要求。保薦機構對關聯交易事項無異議。


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