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時間︰2024年06月05日 22:35:36 中財網
原標題::北京市金杜律師事務所關于天然氣股份有限公司2023 年年度股東大會之法律意見書


北京市金杜律師事務所
關于天然氣股份有限公司
2023年年度股東大會
之法律意見書

致︰天然氣股份有限公司
北京市金杜律師事務所(以下簡稱本所)接受天然氣股份有限公司(以下簡稱公司)委托,根據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則(2022年修訂)》(以下簡稱《股東大會規則》)等中華人民共和國境內(以下簡稱中國境內,為本法律意見書之目的,不包括中國香港特別行政區、中國澳門特別行政區和中國台灣地區)現行有效的法律、行政法規、規章和規範性文件和現行有效的公司章程有關規定,指派律師出席了公司于 2024年 6月 5日召開的 2023年年度股東大會(以下簡稱本次股東大會),並就本次股東大會相關事項出具本法律意見書。

為出具本法律意見書,本所律師審查了公司提供的以下文件,包括但不限于︰ 1. 經公司 2021年年度股東大會審議通過的《公司章程》(以下簡稱《公司章程》);
2. 2024年 3月 25日,公司刊登于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《天然氣股份有限公司第九屆董事會第六次會議決議公告》; 3. 2024年 4月 30日,公司刊登于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《天然氣股份有限公司關于召開 2023 年年度股東大會的通知》(以下簡稱《股東大會通知》);
4. 2024年 5月 30日,公司刊登于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《天然氣股份有限公司關于 2023年年度股東大會取消議案的公告》(以下簡稱《取消議案的公告》);
5. 2024年 5月 30日,公司刊登于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的《天然氣股份有限公司 2023年年度大會會議文件》;
6. 公司本次股東大會股權登記日的股東名冊;
7. 出席現場會議的股東的到會登記記錄及憑證資料;
8. 上證所信息網絡有限公司提供的本次股東大會網絡投票情況的統計結果; 9. 公司本次股東大會議案及涉及相關議案內容的公告等文件;
10. 其他會議文件。

公司已向本所保證,公司已向本所披露一切足以影響本法律意見書出具的事實並提供了本所為出具本法律意見書所要求公司提供的原始書面材料、副本材料、復印材料、承諾函或證明,並無隱瞞記載、虛假陳述和重大遺漏之處;公司提供給本所的文件和材料是真實、準確、完整和有效的,且文件材料為副本或復印件的,其與原件一致和相符。

在本法律意見書中,本所僅對本次股東大會召集和召開的程序、出席本次股東大會人員資格和召集人資格及表決程序、表決結果是否符合有關法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定發表意見,並不對本次股東大會所審議的議案內容以及該等議案所表述的事實或數據的真實性和準確性發表意見。

本所僅根據現行有效的中國境內現行的法律、行政法規、部門規章及其他規範性文件發表意見,並不根據任何中國境外法律發表意見。

本所依據上述法律、行政法規、規章及規範性文件和《公司章程》的有關規定以及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實,嚴格履行了法定職責,遵循了勤勉盡責和誠實信用原則,對公司本次股東大會相關事項進行了充分的核查驗證,保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整,本法律意見書所發表的結論性意見合法、準確,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並承擔相應法律責任。

本所同意將本法律意見書作為本次股東大會的公告材料,隨同其他會議文件一並報送有關機構並公告。除此以外,未經本所同意,本法律意見書不得為任何其他人用于任何其他目的。

本所律師根據有關法律法規的要求,按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神,出席了本次股東大會,並對本次股東大會召集和召開的有關事實以及公司提供的文件進行了核查驗證,現出具法律意見如下︰
一、 本次股東大會的召集、召開程序
(一) 本次股東大會的召集
2024年 3月 25日,公司召開第九屆董事會第六次會議,審議通過《關于召開2023年年度股東大會的議案》,決定于 2024年 6月 5日召開本次股東大會。

2024年 4月 30日,公司以公告形式在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)刊登了《股東大會通知》。

2024年 5月 30日,公司以公告形式在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)刊登了《取消議案的公告》,決定取消原定提交本次股東大會審議的《關于公司聘用 2024年度境內外會計師事務所的議案》。除上述取消議案外,公司本次股東大會的其他議案、召開時間、召開地點、召開方式、股權登記日等其他事項均保持不變。

(二) 本次股東大會的召開
1. 本次股東大會采取現場會議與網絡投票相結合的方式召開。

2. 本次股東大會的現場會議于 2024年 6月 5日上午 9點在北京市朝陽區北四環中路 8號北京北辰五洲皇冠國際酒店召開,現場會議由公司董事長戴厚良先生主持。

3. 本次股東大會通過交易系統投票平台進行網絡投票的時間為︰2024年 6月5日的交易時間段,即 9:15—9:25,9:30—11:30,13:00—15:00;通過互聯網投票平台進行網絡投票的具體時間為︰2024年 6月 5日的 9:15—15:00。

經本所律師核查,本次股東大會召開的實際時間、地點、方式、會議審議的議案與《股東大會通知》及《取消議案的公告》中公告的時間、地點、方式、提交會議審議的事項一致。

本所律師認為,本次股東大會的召集、召開履行了法定程序,符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的相關規定。

二、 出席本次股東大會人員資格和召集人資格
(一) 出席本次股東大會的人員資格
本所律師對本次股東大會股權登記日的股東名冊、出席本次股東大會機構股東的持股證明、法定代表人/執行事務合伙人證明或授權委托書、以及出席本次股東大會的自然人股東的持股證明文件、個人身份證明、授權代理人的授權委托書和身份證明等相關資料進行了核查,確認現場出席本次股東大會的 A股股東及股東代理人共 21人,代表有表決權股份 150,958,644,713股,佔公司有表決權股份總數的 82.481607%。

根據上證所信息網絡有限公司向公司提供的本次股東大會網絡投票結果,參與本次股東大會網絡投票的 A股股東共 227名,代表有表決權股份 2,162,174,679股,佔公司有表決權股份總數的 1.181381%。

其中,除公司董事、監事、高級管理人員以及單獨或合計持有公司 5%以上股份股東以外的 A股股東(以下簡稱中小投資者)共 247人,代表有表決權股份2,197,253,822股,佔公司有表決權股份總數的 1.200548%。

根據香港中央證券登記有限公司協助公司予以認定的 H股股東資格確認結果,出席本次股東大會的 H股股東及股東代理人共 3人,代表有表決權股份10,060,658,895股,佔公司有表決權股份總數的 5.496998%。

綜上,出席本次股東大會的股東及股東代理人共 251人,代表有表決權股份163,181,478,287股,佔公司有表決權股份總數的 89.159986%。

除上述出席本次股東大會人員以外,出席本次股東大會現場會議的人員還包括公司部分董事、監事、董事會秘書以及本所律師,部分高級管理人員列席了本次股東大會現場會議。

前述參與本次股東大會網絡投票的股東的資格,由網絡投票系統提供機構驗證,出席本次股東大會的 H股股東資格由香港中央證券登記有限公司協助公司予以認定,本所律師無法對該等股東的資格進行核查,在該等參與本次股東大會網絡投票的股東及 H股股東的資格均符合法律、法規、規範性文件及《公司章程》規定的前提下,本所律師認為,出席本次股東大會的會議人員資格符合法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。

(二) 召集人資格
本次股東大會的召集人為公司董事會,召集人資格符合相關法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。

三、 本次股東大會的表決程序與表決結果
(一) 本次股東大會的表決程序
1. 本次股東大會審議的議案與《股東大會通知》及《取消議案的公告》所載議案相符,沒有出現修改原議案或增加新議案的情形。

2. 本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的表決方式。經本所律師見證,本次股東大會現場會議以記名投票方式表決了會議通知中列明的議案。現場會議的表決由股東代表、監事代表及本所律師共同進行了計票、監票。

3. 參與網絡投票的股東在規定的網絡投票時間內通過上海證券交易所交易系統或互聯網投票系統行使了表決權,網絡投票結束後,上證所信息網絡有限公司向公司提供了網絡投票的統計數據文件。

4. 會議主持人結合現場會議投票和網絡投票的統計結果,宣布了議案的表決情況,並根據表決結果宣布了議案的通過情況。

(二) 本次股東大會的表決結果
經本所律師見證,本次股東大會按照法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定,審議通過了以下議案︰
1. 《關于公司 2023年度董事會報告的議案》之表決結果如下︰
同意 157,436,281,782股,佔出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的 96.479259%;反對 5,573,308,834股,佔出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的 3.415406%;棄權 171,887,671股,佔出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的 0.105335%。

2. 《關于公司 2023年度監事會報告的議案》之表決結果如下︰
同意 163,062,638,236股,佔出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的 99.927173%;反對 110,600,751股,佔出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的 0.067778%;棄權 8,239,300股,佔出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的 0.005049%。

3. 《關于公司 2023年度財務報告的議案》之表決結果如下︰
同意 162,993,567,757股,佔出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的 99.884846%;反對 179,261,230股,佔出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的 0.109854%;棄權 8,649,300股,佔出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的 0.005300%。

其中,中小投資者表決情況為,同意 2,189,817,380股,佔出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的 99.661557%;反對 7,433,142股,佔出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的 0.338293%;棄權 3,300股,佔出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的 0.000150%。

4. 《關于公司 2023年度利潤分配方案的議案》之表決結果如下︰ 同意 163,172,373,287股,佔出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的 99.994420%;反對 445,400股,佔出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的 0.000273%;棄權 8,659,600股,佔出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的 0.005307%。

其中,中小投資者表決情況為,同意 2,196,806,822股,佔出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的 99.979656%;反對 433,400股,佔出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的 0.019725%;棄權 13,600股,佔出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的 0.000619%。

5. 《關于授權董事會決定公司 2024年度中期利潤分配方案的議案》之表決結果如下︰
同意 163,172,431,087股,佔出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的 99.994456%;反對 346,400股,佔出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的 0.000212%;棄權 8,700,800股,佔出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的 0.005332%。

6. 《關于給予董事會發行債務融資工具一般性授權的議案》之表決結果如下︰
同意 163,172,500,239股,佔出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的 99.994498%;反對 737,748股,佔出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的 0.000452%;棄權 8,240,300股,佔出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的 0.005050%。

其中,中小投資者表決情況為,同意 2,196,974,974股,佔出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的 99.987309%;反對 274,548股,佔出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的 0.012495%;棄權 4,300股,佔出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的 0.000196%。

本項議案為股東大會特別決議事項,已經出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權的三分之二以上同意通過。

7. 《關于公司 2024年度相關擔保事項的議案》之表決結果如下︰ 同意 157,638,869,594股,佔出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的 96.603408%;反對 5,519,140,669股,佔出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的 3.382210%;棄權 23,468,024股,佔出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的 0.014382%。

其中,中小投資者表決情況為,同意 1,602,128,989股,佔出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的72.915062%;反對590,435,930股,佔出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的26.871540%;棄權 4,688,903股,佔出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的 0.213398%。

8. 《關于修改公司章程及股東大會議事規則的議案》之表決結果如下︰ 同意 163,160,006,293股,佔出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的 99.986842%;反對 1,229,005股,佔出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的 0.000753%;棄權 20,242,989股,佔出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的 0.012405%。

本項議案為股東大會特別決議事項,已經出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權的三分之二以上同意通過。

9. 《關于選舉公司監事的議案》之表決結果如下︰
同意 161,891,801,550股,佔出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的 99.209667%;反對 1,272,565,837股,佔出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的 0.779847%;棄權 17,110,900股,佔出席會議股東及股東代理人代表有表決權股份總數的 0.010486%。

其中,中小投資者表決情況為,同意 2,146,192,401股,佔出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的 97.676126%;反對 51,058,021股,佔出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的 2.323720%;棄權 3,400股,佔出席會議中小投資者及中小投資者代理人代表有表決權股份總數的 0.000154%。

相關數據合計數與各分項數值之和不等于 100%系由四舍五入造成。

本所律師認為,公司本次股東大會表決程序及表決票數符合相關法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定,表決結果合法、有效。

四、 結論意見
綜上,本所律師認為,公司本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、《股東大會規則》和《公司章程》的規定;出席本次股東大會的人員和召集人的資格合法有效;本次股東大會的表決程序和表決結果合法有效。

本法律意見書正本一式二份。

(以下無正文,為簽章頁)
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