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原標題::天然氣股份有限公司股東大會議事規則

天然氣股份有限公司
股東大會議事規則

第一章 總則
第一條 為規範公司行為,保證股東大會依法行使職權,根
據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《到
境外上市公司章程必備條款》、《上市公司章程指引》、《上市
公司股東大會規則》、公司股票上市地證券監管機構的規定和上
市規則以及《天然氣股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規定,制定本規則。

第二條 公司將嚴格按照上市地法律法規、本規則及《公司
章程》的相關規定召開股東大會,保證股東依法行使權利。

公司董事會將切實履行職責,認真、按時組織股東大會。公
司全體董事將勤勉盡責,確保股東大會正常召開和依法行使職
權。

第三條 股東大會將在《公司法》、《公司章程》及其他法
律、行政法規、部門規章規定的範圍內行使職權。

第四條 公司召開股東大會,應當聘請律師對以下問題出具
法律意見並公告︰
(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本
規則和《公司章程》的規定;
(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;
(三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;
(四)應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。


第二章 股東大會的職權
第五條 股東大會行使下列職權︰
(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的
報酬事項;
(四)審議批準董事會的報告;
(五)審議批準監事會的報告;
(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(七)審議批準公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式等
事項作出決議;
(十)對公司發行債券作出決議;
(十一)對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出
決議;
(十二)修改《公司章程》;
(十三)審議代表公司有表決權的股份百分之三以上(含百
分之三)的股東的提案;
(十四)審議批準法律、法規和《公司章程》規定需要股東
大會審批的擔保事項;
(十五)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最
近一期經審計總資產30%的事項;
(十六)審議批準變更募集資金用途事項;
(十七)審議股權激勵計劃;
(十八)法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會作
出決議的其他事項。

股東大會可以授權或委托董事會辦理其授權或委托辦理的
事項。授權的內容應明確、具體。股東大會對董事會的授權,如
所授權的事項屬于普通決議事項,應由出席股東大會的股東(包
括股東授權代理人)所持表決權的二分之一以上通過;如屬于特
別決議事項,應由出席股東大會的股東(包括股東授權代理人)
所持表決權的三分之二以上通過。

第六條 公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。

(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額達到或超
過本公司最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保;
(二)公司的對外擔保總額達到或超過本公司最近一期經審
計總資產的30%以後提供的任何擔保;
(三)公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資
產30%的擔保;
(四)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;
(五)單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保;
(六)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。


第三章 股東大會的召集
第七條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會
由董事會召集。股東年會每年召開一次,並應于上一會計年度完
結之後的六個月之內舉行。

有下列情形之一的,董事會應當在兩個月內召開臨時股東大
會︰
(一)董事人數不足《公司法》規定的人數或者少于《公司
章程》要求的數額的三分之二時;
(二)公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時;
(三)單獨或合並持有公司發行在外的有表決權的股份百分
之十以上(含百分之十)的股東以書面形式要求召開臨時股東大
會時;
(四)董事會認為必要或者監事會提出召開時;
(五)法律、行政法規、部門規章或《公司章程》規定的其
他情形。

第八條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,並應
當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和
《公司章程》的規定,在收到提議後10日內提出同意或不同意
召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議後
的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應
當征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提議後 10日
內未作出書面反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東
大會會議職責,監事會可以自行召集和主持。

第九條 股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議,應
當按照下列程序辦理︰
單獨或者合計持有公司在該擬舉行的會議上有表決權的股
份 10%以上的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會或者類
別股東會議,並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據
法律、行政法規和《公司章程》的規定,在收到請求後10日內
提出同意或不同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的書面
反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的,應當在
作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對
原請求的變更,應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會或者類別股東會議,或者在
收到請求後10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司在該
擬舉行的會議上有表決權的股份 10%以上股份的股東有權向監
事會提議召開臨時股東大會或者類別股東會議,並應當以書面形
式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的,應在收
到請求 5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變
更,應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不
召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司在
該擬舉行的會議上有表決權的股份 10%以上股份的股東可以自
行召集和主持。

第十條 股東自行召集並舉行會議的,召集的程序應當盡可
能與董事會召集股東會議的程序相同,其所發生的合理費用,應
當由公司承擔,並從公司欠付失職董事的款項中扣除。

第十一條 監事會或股東決定自行召集股東大會的,應當書
面通知董事會,同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交
易所備案。

在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。

監事會和召集股東應在發出股東大會通知及發布股東大會
決議公告時,向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提
交有關證明材料。

第十二條 對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會
和董事會秘書應予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名
冊。董事會未提供股東名冊的,召集人可以持召集股東大會通知
的相關公告,向證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股
東名冊不得用于除召開股東大會以外的其他用途。

第十三條 董事長應出席股東年會,並安排審計委員會及考
核與薪酬委員會的主任,或在該等委員會的主任缺席時由另一名
委員(或如該名委員未能出席,則其適當委任的代表)在股東年
會上回答提問。

第十四條 對于涉及關聯交易或任何其他需由董事會專門委
員會批準的事項,相關董事會專門委員會的主任應出席股東大會
並回答提問。


第四章 股東大會的提案與通知
第十五條 提案的內容應當屬于股東大會職權範圍,有明確
議題和具體決議事項,並且符合法律、行政法規和《公司章程》
的有關規定。

第十六條 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東,可以
在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集
人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知,公告臨時提
案的內容。

除前款規定外,召集人在發出股東大會通知後,不得修改股
東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本規則第十五條規定的提
案,股東大會不得進行表決並作出決議。

第十七條 公司召開股東大會,應當于會議召開四十五日前
發出書面通知,將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知
所有在冊股東。擬出席股東大會的股東,應當于會議召開二十日
前,將出席會議的書面回復送達公司。

股東大會通知須根據《公司章程》第二百零三條的規定向股
東(不論在股東大會上是否有表決權)發出。以公告方式進行的,
一經公告,視為所有相關人員收到通知。

第十八條 股東會議的通知應當符合下列要求︰
(一)以書面形式作出;
(二)指定會議的召開方式、地點、日期和時間;
(三)說明會議將討論的事項;
(四)向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所
需要的資料及解釋;此原則包括(但不限于)在公司提出合並、
購回股份、股本重組或者其他改組時,應當提供擬議中的交易的
具體條件和合同(如果有的話),並對其起因和後果作出認真的
解釋;
(五)如任何董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財
務總監及其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關系,應
當披露其利害關系的性質和程度;如果將討論的事項對該董事、
監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人
員作為股東的影響有別于對其他同類別股東的影響,則應當說明
其區別;
(六)載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文;
(七)以明顯的文字說明,全體股東均有權出席股東大會,
有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理
人代為出席和表決,而該股東代理人不必為股東;
(八)載明會議投票代理委托書的送達時間和地點;
(九)有權出席股東大會股東的股權登記日;
(十)會務常設聯系人姓名,電話號碼;
(十一)網絡或其他方式的表決時間及表決程序。

擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發出股東大會通知
或補充通知時應當同時披露獨立董事的意見及理由。

第十九條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大
會通知中應當充分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括
以下內容︰
(一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;
(二)與公司或其控股股東及實際控制人是否存在關聯關
系;
(三)披露持有公司股份數量;
(四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交
易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選
人應當以單項提案提出。

第二十條 公司根據股東大會召開前二十日時收到的書面回
復,計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席
會議的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股
份總數二分之一以上的,公司可以召開股東大會;達不到的,公
司應當在五日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形
式再次通知股東,經公告通知,公司可以召開股東大會。

股東大會不得決定通知未載明的事項。

第二十一條 發出股東大會通知後,無正當理由,股東大會
不得延期或取消,股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出
現延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少2個工作
日公告並說明原因。

公司延期召開股東大會的,不得變更原通知規定的有權出席
股東大會股東的股權登記日。


第五章 股東大會的登記
第二十二條 股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。

公司可以采用網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股
東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。

股東可以親自出席股東大會並行使表決權,也可以委托他人
代為出席和在授權範圍內行使表決權。

第二十三條 公司股東大會表決采用網絡或其他方式的,應
當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間以及
表決程序。

股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不得早于現場股
東大會召開前一日下午3︰00,並不得遲于現場股東大會召開當
日上午9︰30,其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午
3︰00。

第二十四條 任何有權出席股東會議並有權表決的股東,有
權委任一人或者數人(該人可以不是股東)作為其股東代理人,
代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委托,可以行使下
列權利︰
(一)該股東在股東大會上的發言權;
(二)自行或者與他人共同要求以投票方式表決;
(三)以舉手或者投票方式行使表決權,但是委任的股東代
理人超過一人時,該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。

如該股東為證券及期貨條例(香港法律第五百七十一章)所
定義的認可結算所,該股東可以授權其認為合適的一個或以上人
士在任何股東大會或任何類別股東會議或債權人會議上擔任其
代表;但是,如果一名以上的人士獲得授權,則授權書應載明每
名該等人士經此授權所涉及的股票數目和種類。經此授權的人士
可以代表認可結算所(或其代理人)行使權利,猶如它是公司的
個人股東一樣。

第二十五條 股東應當以書面形式委托代理人,由委托人簽
署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的,應
當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。該委
托書應載明代理人要代表的股份數額。如果委托數人為股東代理
人的,委托書應注明每名股東代理人所代表的股份數目。

第二十六條 表決代理委托書至少應當在該委托書委托表
決的有關會議召開前二十四小時,或者在指定表決時間前二十四
小時,備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授
權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,應當
和表決代理委托書同時備置于公司住所或者召集會議的通知中
指定的其他地方。

委托人為法人的,其法定代表人或董事會、其他決策機構決
議授權的人作為代表出席公司的股東會議。

第二十七條 任何由公司董事會發給股東用于任命股東代
理人的委托書的格式,應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊
成票或者反對票,並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作
出指示。委托書應當注明如果股東不作指示,股東代理人可以按
自己的意思表決。

公司有權要求代表股東出席股東大會的代理人出示其身份
證明。

法人股東如果委派其法人代表出席會議,公司有權要求該法
人代表出示身份證明和該法人股東的董事會或者其他權力機構
委派該法人代表的,經過公證證實的決議或授權書副本。

第二十八條 表決前委托人已經去世、喪失行為能力、撤回
委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的,只要公司
在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知,由股東代理人
依委托書所作出的表決仍然有效。

第二十九條 董事會及其他召集人將采取必要措施,保證股
東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合
法權益的行為,董事會及其他召集人將采取措施加以制止並及時
報告有關部門處理。

第三十條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均
有權出席股東大會,公司和召集人不得以任何理由拒絕。

第三十一條 股東應當持股票賬戶卡、身份證或其他能夠表
明其身份的有效證件或證明出席股東大會。代理人還應當提交股
東授權委托書和個人有效身份證件。

第三十二條 召集人和律師應當依據證券登記結算機構提供
的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證,並登記股東姓名
或名稱及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席
會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前,會議
登記應當終止。


第六章 股東大會會議的召開
第三十三條 公司召開股東大會,全體董事、監事和董事會
秘書應當出席會議,總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其
他高級管理人員應當列席會議。

第三十四條 股東大會由董事長召集並擔任會議主席;董事
長不能履行職務或不履行職務時,由副董事長擔任會議主席,副
董事長不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上董事共同推
舉的一名董事擔任會議主席。

監事會自行召集的股東大會,由監事會主席擔任會議主席。

監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同
推舉的一名監事擔任會議主席。

股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表擔任會議主
席。

召開股東大會時,會議主席違反議事規則使股東大會無法繼
續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股
東大會可推舉一人擔任會議主席,繼續開會。

第三十五條 在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其
過去一年的工作向股東大會作出報告,每名獨立董事也應作出述
職報告。

第三十六條 董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財
務總監及其他高級管理人員在股東大會上應就股東的質詢作出
解釋和說明。


第七章 股東大會的表決和決議
第三十七條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的
股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的
股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第三十八條 股東(包括股東代理人)在股東大會表決時,
以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,除了根據《公司
章程》及本規則的規定對董事、監事選舉議案采取累積投票制進
行表決外,每一股份有一票表決權。

公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出
席股東大會有表決權的股份總數。

當一位股東按照上市規則要求而被禁止就任何決議投票或
限制只能就某一決議投贊成或反對票時,該位股東所投的或以該
名股東名義所投的任何違反該要求或限制的票數將不得計入表
決結果。

第三十九條 股東大會進行董事、監事選舉議案的表決時,
根據《公司章程》的規定,采取累積投票制。累積投票制是指股
東大會選舉董事、監事時,每一股份擁有與應選董事、監事人數
相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。累積投票制的
主要內容如下︰
(一)應選出的董事、監事人數在二名以上時,實行累積投
票表決方式;
(二)實行累積投票表決方式時,股東持有的每一股份均有
與應選董事、監事人數相同的表決權;
(三)股東大會的會議通知應告知股東對董事、監事選舉提
案實行累積投票制,會議召集人必須制備適合實行累積投票方式
的選票,並就累積投票方式、選票填寫方法、計票方法提供書面
的說明和解釋;
(四)股東大會對董事、監事候選人進行表決時,股東可以
分散地行使表決權,對每一位董事、監事候選人投給與其持股數
額相同的表決權;也可以集中行使表決權,對某一位董事、監事
候選人投給其持有的每一股份所代表的與應選董事、監事人數相
同的全部表決權,或對某幾位董事、監事候選人分別投給其持有
的每一股份所代表的與應選董事、監事人數相同的部分表決權;
(五)股東對某一個或某幾個董事、監事候選人集中行使了
其持有的每一股份所代表的與應選董事、監事人數相同的全部表
決權後,對其他董事、監事候選人即不再擁有投票表決權;
(六)股東對某一個或某幾個董事、監事候選人集中行使的
表決權總數,多于其持有的全部股份擁有的表決權時,股東投票
無效,視為放棄表決權;股東對某一個或某幾個董事、監事候選
人集中行使的表決權總數,少于其持有的全部股份擁有的表決權
時,股東投票有效,差額部分視為放棄表決權;
(七)董事、監事候選人所獲得的同意票數超過出席股東大
會有表決權的股份總數(以未累積的股份數為準)的二分之一者,
為中選董事、監事候選人。如果在股東大會上中選的董事、監事
候選人人數超過應選董事、監事人數,則由獲得同意票數多者當
選為董事、監事(但如獲得同意票數較少的中選候選人的同意票
數相等,且該等候選人均當選將導致當選人數超出應選董事、監
事人數,則視為該等候選人及排序在其之後的中選候選人未中
選);如果在股東大會上中選的董事、監事不足應選董事、監事
人數,則應在本次股東大會結束後另行召開股東大會對缺額董
事、監事進行選舉。

股東大會以累積投票制的方式選舉董事、監事的,董事和監
事的表決應當分別進行,獨立董事和非獨立董事的表決應當分別
進行。

第四十條 除累積投票制外,股東大會對所有提案應當逐項
表決。對同一事項有不同提案的,應當按提案提出的時間順序進
行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出
決議外,股東大會不得對提案進行擱置或不予表決。

第四十一條 股東大會審議提案時,不得對提案進行修改,
否則,有關變更應當被視為一個新的提案,不得在本次股東大會
上進行表決。

第四十二條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方
式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為
準。

第四十三條 出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案
發表以下意見之一︰同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為
投票人放棄表決權利,其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第四十四條 除非按照上市規則要求以投票方式表決或下列
人員在舉手表決以前或者以後,要求以投票方式表決,股東大會
以舉手方式進行表決︰
(一)會議主席;
(二)至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理
人;
(三)單獨或者合並計算持有在該會議上有表決權的股份百
分之十以上(含百分之十)的一個或者若干股東(包括股東代理
人)。

除非按照上市規則要求以投票方式表決或有人提出以投票
方式表決,會議主席根據舉手表決的結果,宣布提議通過情況,
並將此記載在會議記錄中,作為最終的依據,無須證明該會議通
過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。

以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。

公司股東大會表決采用網絡或其他方式的,則舉手表決的安
排將不適用,而需由主席事先表明采取以投票方式表決。

第四十五條 主席應確保在會議開始時已解釋下列事宜︰
(一)在決議案表決之前告知股東如要求以投票方式進行表
決的程序;
(二)在要求以投票方式表決的情況下,以投票方式進行表
決後,回答股東提出任何問題的詳細程序。

第四十六條 如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席
或者中止會議,則應當立即進行投票表決;其他要求以投票方式
表決的事項,由主席決定何時舉行投票。會議可以繼續進行,討
論其他事項。投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。

第四十七條 在投票表決時,有兩票或者兩票以上的表決權
的股東(包括股東代理人),不必把所有表決權全部投贊成票或
者反對票。

第四十八條 當反對和贊成票相等時,無論是舉手還是投票
表決,會議主席有權多投一票。

第四十九條 股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股
東代表參加計票和監票。審議事項與股東有關聯關系的,相關股
東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表、監事
代表及滿足公司上市地上市規則要求的其他人士共同負責計票、
監票。在計票期間,應點算所有代理人投票的票數以及除非要求
以投票方式進行表決,主席應在會上表明每項決議案的代理人投
票比例,以及贊成和反對票數。

通過網絡或其他方式投票的公司股東或其代理人,有權通過
相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第五十條 股東大會會議現場結束時間不得早于網絡或其他
方式,會議主持人應當在會議現場宣布每一提案的表決情況和結
果,並根據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡及其他表決方
式中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等
相關各方對表決情況均負有保密義務。

第五十一條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括
股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括
股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

第五十二條 下列事項由股東大會的普通決議通過︰
(一)董事會和監事會的工作報告;
(二)董事會擬訂的年度利潤分配方案和虧損彌補方案;
(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;
(四)公司年度預、決算報告,資產負債表、利潤表及其他
財務報表;
(五)除法律、行政法規規定或者《公司章程》規定應當以
特別決議通過以外的其他事項。

第五十三條 下列事項由股東大會以特別決議通過︰
(一)公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他
類似證券;
(二)發行公司債券;
(三)公司的分立、分拆、合並、解散和清算;
(四)《公司章程》的修改;
(五)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過
公司最近一期經審計總資產30%的;
(六)股權激勵計劃;
(七)法律、行政法規或《公司章程》規定的,以及股東大
會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響的、需要以特別決
議通過的其他事項。

第五十四條 類別股東表決的特別程序按照《公司章程》第
九章的有關規定執行。

第五十五條 會議主席負責決定股東大會的決議是否通過,
其決定為終局決定,並應當在會上宣布和載入會議記錄。

第五十六條 會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷
疑,可以對所投票數進行點算;如果會議主席未進行點票,出席
會議的股東或者股東代理人對會議主席宣布結果有異議的,有權
在宣布後立即要求點票,會議主席應當即時進行點票。

第五十七條 股東大會決議應當按監管規定及時公告,公告
中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總
數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表
決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第五十八條 提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股
東大會決議的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第五十九條 股東大會會議記錄由董事會秘書負責,會議記
錄應記載以下內容︰
(一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;
(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總裁、
高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員姓名;
(三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份
總數及佔公司股份總數的比例;
(四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;
(五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;
(六)律師及計票人、監票人姓名;
(七)《公司章程》規定應當載入會議記錄的其他內容。

第六十條 股東大會如果進行點票,點票結果應當記入會議
記錄。

股東大會會議記錄由董事會秘書負責,並由會議主席、出席
會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表簽名。會議記
錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委托書,應當在公司住所
保存至少十年。

第六十一條 股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄復
印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的復印件,公司應當在
收到合理費用後七日內把復印件送出。

第六十二條 召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成
最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出
決議的,應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次
股東大會,並及時公告。同時,召集人應向公司所在地中國證監
會派出機構及證券交易所報告。

第六十三條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新
任董事、監事按《公司章程》的規定就任。

第六十四條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增
股本提案的,公司應當在股東大會結束後 2個月內實施具體方
案。

第六十五條 公司股東大會決議內容違反法律、行政法規的
無效。

股東大會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或
者《公司章程》,或者決議內容違反《公司章程》的,股東可以
自決議作出之日起60日內,請求法院撤銷。


第八章 附則
第六十六條 本規則所稱“以上”、“內”,含本數;“過”、
“低于”、“多于”,不含本數。

第六十七條 本規則由董事會負責解釋。

第六十八條 本規則自股東大會審議通過之日起施行。本規
則未盡事宜或與不時頒布的法律、行政法規、其他有關規範性文
件和《公司章程》的規定沖突的,以法律、行政法規、其他有關
規範性文件和《公司章程》的規定為準。

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