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原標題::天然氣股份有限公司章程






















第一章 總則 ............................................................................... 3 第二章 經營宗旨和範圍 ........................................................... 5 第三章 股份和注冊資本 ........................................................... 6 第四章 減資和購回股份 ......................................................... 10 第五章 購買公司股份的財務資助 ......................................... 12 第六章 股票和股東名冊 ......................................................... 14 第七章 股東的權利和義務 ..................................................... 18 第八章 股東大會 ..................................................................... 22 第九章 類別股東表決的特別程序 ......................................... 32 第十章 董事會 ......................................................................... 34 第十一章 公司董事會秘書 ......................................................... 40 第十二章 公司總裁 ..................................................................... 40 第十三章 監事會 ......................................................................... 41 第十四章 公司董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財
務總監及其他高級管理人員的資格和義務 ............. 43
第十五章 財務會計制度與利潤分配 ......................................... 51 第十六章 會計師事務所的聘任 ................................................. 54 第十七章 保險 ............................................................................. 57 第十八章 勞動人事制度 ............................................................. 57 第十九章 工會組織 ..................................................................... 58 第二十章 公司的合並與分立 ..................................................... 58 第二十一章 公司解散和清算.................................................... 59 第二十二章 公司章程的修訂程序 ............................................ 61 第二十三章 通知 ........................................................................ 62 第二十四章 附則 ........................................................................ 63 本章程于1999年12月3日臨時股東大會特別決議通過
本章程于2000年3月10日臨時股東大會特別決議修訂
本章程于2000年5月30日首屆董事會第五次會議決議修訂
本章程于2001年6月8日2000年度股東年會特別決議修訂
本章程于2005年5月26日2004年度股東年會特別決議修訂
本章程于2005年8月31日董事會特別委員會決議修訂
本章程于2006年11月1日臨時股東大會特別決議修訂
本章程于2007年9月17日董事會特別委員會決議修訂
本章程于2008年5月15日2007年度股東年會特別決議修訂
本章程于2013年5月23日2012年度股東大會特別決議修訂
本章程于2017年10月26日臨時股東大會特別決議修訂
本章程于2020年6月11日2019年度股東大會特別決議修訂
本章程于2022年6月9日2021年度股東大會特別決議修訂
本章程于2024年6月5日2023年度股東大會特別決議修訂

第一章 總則

第一條

本公司系依照《中華人民共和國公司法》(簡稱《公司法》)《中華人民共和國證券法》、《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》(簡稱《特別規定》)和國家其他有關法律、行政法規成立的股份有限公司。


公司經中華人民共和國國家經濟貿易委員會批準(國經貿企改[1999]1024號),于1999年10月25日以發起方式設立,並于1999年11月5日在國家工商行政管理局注冊登記,取得企業法人營業執照,其注冊號碼是︰1000001003252。


公司的發起人為︰天然氣集團有限公司

第二條

公司中文注冊名稱為︰天然氣股份有限公司
公司英文注冊名稱為︰PetroChina Company Limited.

第三條

公司住所︰北京市東城區安德路16號
電話號碼︰010-84886270
傳真號碼︰010-84886260
郵政編碼︰100011

第四條

公司的法定代表人是公司董事長。


第五條

公司為永久存續的股份有限公司。


公司全部資產分為等額股份,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。


第六條

公司章程自公司成立之日起生效。


自公司章程生效之日起,公司章程即成為規範公司的組織與行為及公司與公司股東之間、股東與股東之間權利義務的,具有法律約束力的文件。


第七條

公司章程對公司及其股東、董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員均有約束力;前述人員均可以依據公司章程提出與公司事宜有關的權利主張。


股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴另一位股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員。


前款所稱起訴,包括向法院提起訴訟或者向仲裁機構申請仲裁。


第八條

根據《公司法》和《中國共產黨章程》規定,公司設立中國共產黨的組織,建立黨的工作機構,配備足夠數量的黨務工作人員,保障黨組織的工作經費。黨組織在公司中發揮領導核心和政治核心作用。


第九條
公司可以向其他企業投資;但是,除法律另有規定外,不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。


第二章 經營宗旨和範圍

第十條

公司的經營宗旨是︰遵守市場法則,不斷探索適合本公司發展的經營方式,充分利用每一份資源,重視人才培養、科技進步,為社會提供有競爭力的產品,致力于實現利潤最大化。


第十一條

公司的經營範圍包括︰

許可經營項目︰礦產資源勘查、陸地石油和天然氣開采、海洋石油開采、海洋天然氣開采;地熱資源開采、供暖服務、供冷服務;燃氣經營;原油批發、原油倉儲;成品油批發、成品油倉儲、成品油零售;危險化學品生產、危險化學品倉儲、危險化學品經營;發電業務、輸電業務、供(配)電業務、供電業務;水路普通貨物運輸、道路貨物運輸(不含危險貨物)、道路危險貨物運輸;建設工程施工;石油、天然氣管道儲運;食品添加劑生產;煙草制品零售、電子煙零售;第二類醫療器械生產;住宿服務;出版物零售;音像制品制作、音像制品復制;互聯網信息服務。


一般經營項目︰選礦、化工產品生產(不含許可類化工產品)、化工產品銷售(不含許可類化工產品);肥料生產、肥料銷售;食品添加劑銷售;石油制品制造(不含危化品)、石油制品銷售(不含危化品);潤滑油加工(不含危化品)、潤滑油制造(不含危化品)、潤滑油銷售;陸上管道運輸、海底管道運輸服務;工程技術服務(規劃管理、勘察、設計、監理除外)、工程管理服務、石油天然氣技術服務;碳減排、碳轉化、碳捕捉、碳封存技術研發;新興能源技術研發、新材料技術研發、新材料技術推廣服務;技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;電池制造、站用加氫及儲氫設施銷售;機動車充電銷售、集中式快速充電站、電動汽車充電基礎設施運營、汽車電附件銷售、電池銷售、汽車換電設施銷售;燃氣汽車加氣經營;合成材料制造(不含危險化學品)、合成材料銷售;工程塑料及合成樹脂制造、工程塑料及合成樹脂銷售;合成縴維制造、合成縴維銷售;新型膜材料制造、新型膜材料銷售;高品質合成橡膠銷售;高性能縴維及復合材料制造、高性能縴維及復合材料銷售;生物基材料制造、生物基材料銷售;石墨及碳素制品制造、石墨及碳素制品銷售;石墨烯材料銷售;電子專用材料制造、電子專用材料銷售、電子專用材料研發;工程和技術研究和試驗發展。管道運輸設備銷售;機動車修理和維護;汽車零配件零售;日用百貨銷售;農業機械銷售;第二類醫療器械銷售;貨物進出口、技術進出口、報關業務;國內貨物運輸代理、國際貨物運輸代理、海上國際貨物運輸代理、國內船舶代理、國際船舶代理;住宿服務;食品銷售(僅銷售預包裝食品)、農副產品銷售;出版物零售、音像制品出租;非居住房地產租賃、住房租賃、機械設備租賃;服裝服飾零售、體育用品及器材零售、文具用品批發、文具用品零售、五金產品批發、五金產品零售、家具銷售、家具零配件銷售、建築材料銷售、日用家電零售、家用電器銷售、電子產品銷售、日用品批發、日用品銷售、衛生用品和一次性使用醫療用品銷售、勞動保護用品銷售、單用途商業預付卡代理銷售;銷售代理;票務代理服務;電子過磅服務;廣告制作、設計、代理、發布;專業保潔、清洗、消毒服務。


依法須經批準的項目,經相關部門批準後依批準的內容開展經營活動。


公司經營範圍以公司登記機關核發的營業執照為準。


公司根據國內和國際市場需求、公司自身發展能力和業務需要,可依法變更經營範圍。


在遵守中國法律、行政法規的前提下,公司擁有融資權,包括(但不限于)借款、發行公司債券、抵押或質押其全部或部分權益,並在各種情況下為任何第三者(包括但不限于公司的附屬或聯營公司)的債務提供不同形式的擔保。


第三章 股份和注冊資本

第十二條

公司在任何時候均設置普通股;公司根據需要,經國務院授權的公司審批部門批準,可以設置其他種類的股份。


公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應當具有同等權利。


同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個人所認購的股份,每股應當支付相同價額。


第十三條

公司發行的股票,均為有面值股票,每股面值人民幣一元。


前款所稱人民幣,是指中華人民共和國的法定貨幣。


第十四條

經國務院證券主管機構注冊或備案,公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。


前款所稱境外投資人是指認購公司發行股份的外國和香港、澳門、台灣地區的投資人;境內投資人是指認購公司發行股份的,除前述地區以外的中華人民共和國境內的投資人。


第十五條

公司向境內投資人發行的以人民幣認購的股份,稱為內資股。公司向境外投資人發行的以外幣認購的股份,稱為外資股。外資股在境外上市的,稱為境外上市外資股。


前款所稱外幣是指國家外匯主管部門認可的,可以用來向公司繳付股款的人民幣以外的其他國家或者地區的法定貨幣。


公司發行的內資股,簡稱為A股,在上海證券交易所交易。公司發行在香港上市的境外上市外資股,簡稱為H股。H股經批準在香港聯合交易所有限公司(簡稱“香港聯交所”)上市,以人民幣標明股票面值,以港幣認購和進行交易。H股亦可以美國存托證券形式在美國境內的交易所上市。


公司的A股在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司集中托管;公司的H股在香港中央結算有限公司屬下的受托代管公司托管,亦可由股東以個人名義持有。


第十六條

經國務院授權的審批部門批準,公司已發行的普通股份總數為
183,020,977,818股普通股,其中內資股為161,922,077,818股,約佔股本總數的88.47%。外資股為21,098,900,000股,約佔股本總數的11.53%。


第十七條

歷次股本變更情況︰

1999年11月,公司成立時向發起人發行 1600億股,佔公司當時股本總數的100%。


公司于2000年4月首次公開發行H股15,824,176,000股;發起人出售存量股1,758,242,000股。公司的股本結構變更為︰普通股總數為175,824,176,000股,其中發起人天然氣集團公司持有158,241,758,000股,約佔公司股本總數的90%;H股股東持有17,582,418,000股,約佔公司股本總數的10%。


公司于2005年9月配售了3,516,482,000股H股(包括發起人出售的存量股,即287,712,182股社保基金配售股份,及社保基金就全面行使的經理人配股權出售的 31,968,000股額外 H股)。公司的股本結構變更為︰普通股總數為179,020,977,818股,其中發起人天然氣集團公司持有
157,922,077,818股,約佔公司股本總數的88.21%;H股股東持有21,098,900,000股,約佔公司股本總數的11.79%。


公司于2007年10月公開發行40億A股。公司的股本結構變更為︰普通股總數為 183,020,977,818股,其中,發起人天然氣集團公司持有157,922,077,818股,約佔公司股本總數的86.29%;其他內資股股東持有40億股,約佔股本總數的2.18%;H股股東持有21,098,900,000股,約佔股本總數的11.53%。


第十八條

經國務院證券主管機構批準的公司的發行境外上市外資股和內資股的計劃,公司董事會可以作出分別發行的實施安排。


公司依照前款規定分別發行境外上市外資股和內資股的計劃,可以自國務院證券主管機構批準之日起15個月內分別實施。


第十九條

公司在發行計劃確定的股份總額內,分別發行境外上市外資股和內資股的,應當分別一次募足;有特殊情況不能一次募足的,經國務院證券主管機構批準,也可以分次發行。


第二十條

公司的注冊資本為人民幣183,020,977,818元;若發行新股或購回股份,公司注冊資本作相應調整,並報國務院授權的公司審批部門和證券管理部門備案。


第二十一條

公司根據經營和發展的需要,可以按照公司章程的有關規定批準增加資本。


公司增加資本可以采取下列方式︰

(一)公開發行股份;
(二)非公開發行股份;
(三)向現有股東派送紅股;
(四)以公積金轉增股本;
(五)法律、行政法規規定以及國務院證券監督管理機構批準的其他方式。


公司增資發行新股,按照公司章程的規定批準後,應根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。


第二十二條

除法律、行政法規另有規定外,公司股份可以自由轉讓、並不附帶任何留置權。


公司的內資股和境外上市外資股應分別按照中國法律及本章程的規定買賣、贈與、繼承和抵押。公司股份的轉讓和轉移,應根據有關規定辦理過戶手續。


公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。


公司可以出售無法追尋的股東的股份並保留所得款額,假若︰

(一)在12年內,有關股份最少有3次派發股利,而該段期間內股東沒有領取任何股利;及
(二)在12年期滿時,公司經國務院證券主管機構批準公告表示有意出售股份,並通知境內外證券監管機關。


第四章 減資和購回股份

第二十三條

根據公司章程的規定,公司可以減少其注冊資本。


第二十四條

公司減少注冊資本時,必須編制資產負債表和財產清單。


公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人,並于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。


公司減少資本後的注冊資本,不得低于法定的最低限額。


第二十五條

公司在下列情況下,可以經公司章程規定的程序通過,報國家有關主管機構批準,購回其發行在外的股份︰

(一)為減少公司注冊資本;
(二)與持有本公司股票的其他公司合並;
(三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;
(四)股東因對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議,要求公司收購其股份;
(五)將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券;
(六)公司為維護公司價值及股東權益所必需;
(七)法律、行政法規許可的其他情況。


除上述情形外,公司不得進行買賣本公司股份的活動。


第二十六條

公司經國家有關主管機構批準購回股份,可以下列方式之一進行︰

(一)向全體股東按照相同比例發出購回要約;
(二)在證券交易所通過公開交易方式購回;
(三)在證券交易所外以協議方式購回;
(四)國務院證券監督管理機構認可的其他方式。


第二十七條

公司在證券交易所外以協議方式購回股份時,應當事先經股東大會按公司章程的規定批準。經股東大會以同一方式事先批準,公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同,或者放棄其合同中的任何權利。


前款所稱購回股份的合同,包括(但不限于)同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。


公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。


第二十八條

公司因本章程第二十五條第(一)項、第(二)項規定的情形收購公司股份的,應當經股東大會決議;公司因本章程第二十五條第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收購公司股份的,可以依照本章程的規定或者股東大會的授權,經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。


公司依照第二十五條規定收購本公司股份後,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起10日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在6個月內轉讓或者注銷;屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的,公司合計持有的公司股份數不得超過公司已發行股份總額的10%,並應當在三年內轉讓或者注銷。


被注銷股份的票面總值應當從公司的注冊資本中核減。適用會計制度對回購股份的賬務處理另有規定的,從其規定。


第二十九條

除非公司已經進入清算階段,公司購回其發行在外的股份,應當遵守下列規定︰

(一)公司以面值價格購回股份的,其款項應當從公司的可分配利潤帳面余額、為購回舊股而發行的新股所得中減除;
(二)公司以高于面值價格購回股份的,相當于面值的部分從公司的可分配利潤帳面余額、為購回舊股而發行的新股所得中減除;高出面值的部分,按照下述辦法辦理︰
(1)購回的股份是以面值價格發行的,從公司的可分配利潤帳面余額中減除;
(2)購回的股份是以高于面值的價格發行的,從公司的可分配利潤帳面余額、為購回舊股而發行的新股所得中減除;但是從發行新股所得中減除的金額,不得超過購回的舊股發行時所得的溢價總額,也不得超過購回時公司資本公積金帳戶上的金額(包括發行新股的溢價金額)。

(三)公司為下列用途所支付的款項,應當從公司的可分配利潤中支出︰ (1)取得購回其股份的購回權;
(2)變更購回其股份的合同;
(3)解除其在購回合同中的義務。

(四)被注銷股份的票面總值根據有關規定從公司的注冊資本中核減後,從可分配的利潤中減除的用于購回股份面值部分的金額,應當計入公司的資本公積金帳戶中。


第五章 購買公司股份的財務資助

第三十條

公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何財務資助。前述購買公司股份的人,包括因購買公司股份而直接或間接承擔義務的人。


公司或者其子公司在任何時候均不應當以任何方式,為減少或者解除前述義務人的義務向其提供財務資助。


本條規定不適用于本章第三十二條所述的情形。


第三十一條

本章所稱財務資助,包括(但不限于)下列方式︰

(一)饋贈;
(二)擔保(包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務)、補償(但是不包括因公司本身的過錯所引起的補償)、解除或者放棄權利; (三)提供貸款或者訂立由公司先于他方履行義務的合同,以及該貸款、合同當事方的變更和該貸款、合同中權利的轉讓等;
(四)公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減少的情形下,以任何其他方式提供的財務資助。

本章所稱承擔義務,包括義務人因訂立合同或者作出安排(不論該合同或者安排是否可以強制執行,也不論是由其個人或者與任何其他人共同承擔),或者以任何其他方式改變了其財務狀況而承擔的義務。


第三十二條

下列行為不視為本章第三十條禁止的行為︰

(一)公司提供的有關財務資助是誠實地為了公司利益,並且該項財務資助的主要目的不是為購買本公司股份,或者該項財務資助是公司某項總計劃中附帶的一部分;
(二)公司依法以其財產作為股利進行分配;
(三)以股份的形式分配股利;
(四)依據公司章程減少注冊資本、購回股份、調整股權結構等;
(五)公司在其經營範圍內,為其正常的業務活動提供貸款(但是不應當導致公司的淨資產減少,或者即使構成了減少,但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的);
(六)公司為職工持股計劃提供款項(但是不應當導致公司的淨資產減少,或者即使構成了減少,但該項財務資助是從公司的可分配利潤中支出的)。


第六章 股票和股東名冊

第三十三條

公司股票采用記名式。


公司股票應當載明的事項,除《公司法》和《特別規定》規定之外,還應當包括公司股票上市地的證券交易所要求載明的其他事項。


第三十四條

股票由董事長簽署。公司股票上市的證券交易所要求公司其他高級管理人員簽署的,還應當由其他有關高級管理人員簽署。股票經加蓋公司印章或者以印刷形式加蓋印章後生效。在股票上加蓋公司印章,應當有董事會的授權。公司董事長或者其他有關高級管理人員在股票上的簽字也可以采取印刷形式。


第三十五條

公司應當設立股東名冊,登記以下事項︰

(一)各股東的姓名(名稱)、地址(住所)、職業或性質;
(二)各股東所持股份的類別及其數量;
(三)各股東所持股份已付或者應付的款項;
(四)各股東所持股份的編號;
(五)各股東登記為股東的日期;
(六)各股東終止為股東的日期。


股東名冊為證明股東持有公司股份的充分證據;但是有相反證據的除外。


第三十六條

公司可以依據國務院證券主管機構與境外證券監管機構達成的諒解、協議,將境外上市外資股股東名冊存放在境外,並委托境外代理機構管理。H股股東名冊正本的存放地為香港。


公司應當將境外上市外資股股東名冊的副本備置于公司住所;受委托的境外代理機構應當隨時保證境外上市外資股股東名冊正、副本的一致性。


境外上市外資股股東名冊正、副本的記載不一致時,以正本為準。


第三十七條

公司應當保存有完整的股東名冊。


股東名冊包括下列部分︰

(一)存放在公司住所的、除本款(二)、(三)項規定以外的股東名冊; (二)存放在境外上市的證券交易所所在地的公司境外上市外資股股東名冊;
(三)董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。


第三十八條

股東名冊的各部分應當互不重疊。在股東名冊某一部分注冊的股份的轉讓,在該股份注冊存續期間不得注冊到股東名冊的其他部分。


股東名冊各部分的更改或更正,應當根據股東名冊各部分存放地的法律進行。


第三十九條

所有境外上市外資股的轉讓皆應采用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據;可以只用人手簽署,毋須蓋章。如股東為證券及期貨條例(香港法律第五百七十一章)所定義的認可結算所或其代理人,轉讓表格可用人手簽署或機器印刷形式簽署。


所有股本已繳清的在香港上市的境外上市外資股皆可依據公司章程自由轉讓;但是除非符合下列條件,否則董事會可拒絕承認任何轉讓文據,並無需申述任何理由︰

(一)向公司支付二元五角港幣的費用(每份轉讓文據計),或支付董事會不時要求但不超過香港聯合交易所有限公司證券上市規則中不時規定所同意的更高的費用,以登記股份的轉讓文據和其他與股份所有權有關的或會影響股份所有權的文件;
(二)轉讓文據只涉及在香港上市的境外上市外資股;
(三)轉讓文據已付應繳的印花稅;
(四)應當提供有關的股票,以及董事會所合理要求的證明轉讓人有權轉讓股份的證據;
(五)如股份擬轉讓與聯名持有人,則聯名持有人之數目不得超過4位; (六)有關股份沒有附帶任何公司的留置權。


如果公司拒絕登記股份轉讓,公司應在轉讓申請正式提出之日起2個月內給轉讓人和承讓人一份拒絕登記該股份轉讓的通知。


第四十條

股東大會召開前30日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內,不得進行因股份轉讓而發生的H股股東名冊的變更登記。A股股東名冊的變更適用國內有關法律法規規定。


第四十一條

公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時,應當由董事會或股東大會召集人決定某一日為股權登記日。股權登記日終止時,在冊股東為公司股東。


第四十二條

任何人對股東名冊持有異議而要求將其姓名(名稱)登記在股東名冊上,或者要求將其姓名(名稱)從股東名冊中刪除的,均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。


第四十三條

任何登記在股東名冊上的股東或者任何要求將其姓名(名稱)登記在股東名冊上的人,如果其股票(即“原股票”)遺失,可以向公司申請就該股份(即“有關股份”)補發新股票。


內資股股東遺失股票,申請補發的,依照《公司法》的規定處理。


境外上市外資股股東遺失股票,申請補發的,可以依照境外上市外資股股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或者其他有關規定處理。


H股股東遺失股票申請補發的,其股票的補發應當符合下列要求︰

(一)申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據,以及無其他任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。

(二)公司決定補發新股票之前,沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲明。

(三)公司決定向申請人補發新股票,應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告;公告期間為90日,每30日至少重復刊登一次。

(四)公司在刊登準備補發新股票的公告之前,應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副本,收到該證券交易所的回復,確認已在證券交易所內展示該公告後,即可刊登。公告在證券交易所內展示期間為90日。

如果補發股票的申請未得到有關股份的登記在冊股東的同意,公司應當將擬刊登的公告的復印件郵寄給該股東。

(五)本條(三)、(四)項所規定的公告、展示的90日期限屆滿,如公司未收到任何人對補發股票的異議,即可以根據申請人的申請補發新股票。

(六)公司根據本條規定補發新股票時,應當立即注銷原股票,並將此注銷和補發事項登記在股東名冊上。

(七)公司為注銷原股票和補發新股票的全部費用,均由申請人負擔。在申請人未提供合理的擔保之前,公司有權拒絕采取任何行動。


第四十四條

公司根據公司章程的規定補發新股票後,獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東(如屬善意購買者),其姓名(名稱)均不得從股東名冊中刪除。


第四十五條

公司對于任何由于注銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務,除非該當事人能證明公司有欺詐行為。


第四十六條

發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。


公司董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職後半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。


公司董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員所持股份不超過1000股的,可一次全部轉讓,不受前款轉讓比例的限制。


第四十七條

公司董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員、以及持有本公司股份 5%以上的內資股股東,將其持有的本公司股票在買入後6個月內賣出,或者在賣出後6個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會應收回其所得收益並及時披露相關情況。但是,因包銷購入售後剩余股票而持有5%以上股份的,賣出該股票不受6個月時間限制。


公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在 30日內執行。

公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。


公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責任。


第七章 股東的權利和義務
第四十八條

公司股東為依法持有公司股份並且將其姓名(名稱)登記在股東名冊上的人。


股東按其持有股份的種類和份額享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,享有同等權利,承擔同等義務。


在聯名股東的情況下,若聯名股東之一死亡,則只有聯名股東中的其他尚存人士應被公司視為對有關股份擁有所有權的人,但董事會有權為修訂股東名冊之目的要求提供其認為恰當之死亡證明。或任何股份之聯名股東,只有在股東名冊上排名首位之聯名股東有權接收有關股份的股票、收取公司的通知、在公司股東大會中出席及行使表決權,而任何送達該人士的通知應被視為已送達有關股份的所有聯名股東。


第四十九條

公司普通股股東享有下列權利︰

(一)依照其所持有的股份份額領取股利和其他形式的利益分配;
(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東會議,並行使表決權;
(三)對公司的業務經營活動進行監督管理,提出建議或者質詢;
(四)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或者質押股份; (五)依照公司章程的規定獲得有關信息,包括︰
1. 在繳付成本費用後得到公司章程;
2. 在繳付合理費用後有權查閱和復印︰
(1)所有各部分股東的名冊;
(2)公司董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監
及其他高級管理人員的個人資料,包括︰
(a)現在及以前的姓名、別名;
(b)主要地址(住所);
(c)國籍;
(d)專職及其他全部兼職的職業、職務;
(e)身份證明文件及其號碼。

(3)財務報告;
(4)公司股本狀況;
(5)自上一會計年度以來公司購回自己每一類別股份的票面總
值、數量、最高價和最低價,以及公司為此支付的全部費用的報告; (6)公司的特別決議;
(7)在中國國家工商行政管理總局備案的最近一期的年檢報告
書副本;
(8)股東會議的會議記錄;
(9)公司債券存根、董事會會議決議、監事會會議決議。

(六)公司終止或清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配; (七)對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;
(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。


公司須將以上文件備置于公司香港代表處,以供及股東和公眾人士查閱,但公眾人士僅可查閱以上第(五)2(1)、(3)-(7)。


第五十條

股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。


第五十一條

公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的,股東有權請求法院認定無效。


股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程的規定,或者決議內容違反本章程的,股東有權自決議作出之日起60日內,請求法院撤銷。


第五十二條

董事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監或其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,連續 180日以上單獨或合並持有公司 1%以上股份的股東有權書面請求監事會向法院提起訴訟;監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向法院提起訴訟。


監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向法院提起訴訟。


他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向法院提起訴訟。


第五十三條

董事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,損害股東利益的,股東可以向法院提起訴訟。


第五十四條

公司普通股股東承擔下列義務︰

(一)遵守公司章程;
(二)依其所認購股份和入股方式繳納股金;
(三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;
(四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益;
公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

(五)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。


股東除了股份的認購人在認購時所同意的條件外,不承擔其後追加任何股本的責任。


第五十五條

除法律、行政法規或者公司股份上市的證券交易所的上市規則所要求的義務外,控股股東(根據以下條款的定義)在行使其股東的權力時,不得因行使其表決權在下列問題上作出有損于全體或者部分股東的利益的決定︰

(一)免除董事、監事應當真誠地以公司最大利益為出發點行事的責任; (二)批準董事、監事(為自己或者他人利益)以任何形式剝奪公司財產,包括(但不限于)任何對公司有利的機會;
(三)批準董事、監事(為自己或者他人利益)剝奪其他股東的個人權益,包括(但不限于)任何分配權、表決權,但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。


第五十六條

前條所稱控股股東是具備以下條件之一的人︰

(一)該人單獨或者與他人一致行動時,可以選出半數以上的董事; (二)該人單獨或者與他人一致行動時,可以行使公司30%以上(含30%)的表決權或者可以控制公司的30%以上(含30%)表決權的行使;
(三)該人單獨或者與他人一致行動時,持有公司發行在外 30%以上(含30%)的股份;
(四)該人單獨或者與他人一致行動時,以其他方式在事實上控制公司。


第五十七條

持有公司5%以上有表決權股份的內資股股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發生當日,向公司作出書面報告。H股股份質押須依照香港法律、證券交易所規則和其他有關規定辦理。


第五十八條

公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。


公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利,不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。


第八章 股東大會
第五十九條

股東大會是公司的權力機構,依法行使職權。


第六十條

股東大會行使下列職權︰

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項; (四)審議批準董事會的報告;
(五)審議批準監事會的報告;
(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(七)審議批準公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議; (十)對公司發行債券作出決議;
(十一)對公司聘用、解聘或者不再續聘會計師事務所作出決議;
(十二)修改公司章程;
(十三)審議代表公司有表決權的股份3%以上(含3%)的股東的提案; (十四)審議批準法律、法規和本章程規定需要股東大會審批的擔保事項; (十五)審議公司在1年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產30%的事項;
(十六)審議批準變更募集資金用途事項;
(十七)審議股權激勵計劃;
(十八)法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會作出決議的其他事項。


股東大會可以授權或委托董事會辦理其授權或委托辦理的事項。授權的內容應明確、具體。股東大會對董事會的授權,如所授權的事項屬于普通決議事項,應由出席股東大會的股東(包括股東授權代理人)所持表決權的二分之一以上通過;如屬于特別決議事項,應由出席股東大會的股東(包括股東授權代理人)所持表決權的三分之二以上通過。


第六十一條

公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。


(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額達到或超過本公司最近一期經審計淨資產的50%以後提供的任何擔保;
(二)公司的對外擔保總額達到或超過本公司最近一期經審計總資產的30%以後提供的任何擔保;
(三)公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保; (四)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;
(五)單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產10%的擔保;
(六)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保。


第六十二條

非經股東大會事前以特別決議批準,公司不得與董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。


第六十三條

股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東大會由董事會召集。股東年會每年召開一次,並應于上一會計年度完結之後的6個月之內舉行。股東大會將設置會場,以現場會議形式召開。公司可以采用網絡或其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。


有下列情形之一的,董事會應當在2個月內召開臨時股東大會︰

(一)董事人數不足《公司法》規定的人數或者少于公司章程要求的數額的三分之二時;
(二)公司未彌補虧損達股本總額的三分之一時;
(三)單獨或合並持有公司發行在外的有表決權的股份10%以上(含10%)的股東以書面形式要求召開臨時股東大會時;
(四)董事會認為必要或者監事會提出召開時;
(五)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。


第六十四條

公司召開股東大會,應當于會議召開45日前發出書面通知,將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東,應當于會議召開20日前,將出席會議的書面回復送達公司。


第六十五條

公司召開股東大會,持有公司有表決權的股份總額 3%以上(含3%)的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。

前款所列提案的內容應當屬于股東大會職權範圍,有明確議題和具體決議事項,並且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。


第六十六條
公司根據股東大會召開前20日時收到的書面回復,計算擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數二分之一以上的,公司可以召開股東大會;達不到的,公司應當在5日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東,經公告通知,公司可以召開股東大會。


股東大會不得決定通知未載明的事項。


第六十七條

股東會議的通知應當符合下列要求︰

(一)以書面形式作出;
(二)指定會議的召開方式、地點、日期和時間;
(三)說明會議將討論的事項;
(四)向股東提供為使股東對將討論的事項作出明智決定所需要的資料及解釋;此原則包括(但不限于)在公司提出合並、購回股份、股本重組或者其他改組時,應當提供擬議中的交易的具體條件和合同(如果有的話),並對其起因和後果作出認真的解釋;
(五)如任何董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員與將討論的事項有重要利害關系,應當披露其利害關系的性質和程度;如果將討論的事項對該董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員作為股東的影響有別于對其他同類別股東的影響,則應當說明其區別;
(六)載有任何擬在會議上提議通過的特別決議的全文;
(七)以明顯的文字說明,有權出席和表決的股東有權委任一位或者一位以上的股東代理人代為出席和表決,而該股東代理人不必為股東;
(八)載明會議投票代理委托書的送達時間和地點;
(九)有權出席股東大會股東的股權登記日;
(十)會務常設聯系人姓名,電話號碼。


第六十八條

股東大會通知須根據本章程第二百零三條的規定向股東(不論在股東大會上是否有表決權)發出。以公告方式進行的,一經公告,視為所有相關人員收到通知。


第六十九條

任何有權出席股東會議並有權表決的股東,有權委任一人或者數人(該人可以不是股東)作為其股東代理人,代為出席和表決。該股東代理人依照該股東的委托,可以行使下列權利︰

(一)該股東在股東大會上的發言權;
(二)自行或者與他人共同要求以投票方式表決;
(三)以舉手或者投票方式行使表決權,但是委任的股東代理人超過一人時,該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。


如該股東為證券及期貨條例(香港法律第五百七十一章)所定義的認可結算所,該股東可以授權其認為合適的一個或以上人士在任何股東大會或任何類別股東會議或債權人會議上擔任其代表;但是,如果一名以上的人士獲得授權,則授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股票數目和種類。經此授權的人士可以代表認可結算所(或其代理人)行使權利,猶如它是公司的個人股東一樣。


第七十條

股東應當以書面形式委托代理人,由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的,應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。該委托書應載明代理人要代表的股份數額。如果委托數人為股東代理人的,委托書應注明每名股東代理人所代表的股份數目。


第七十一條

表決代理委托書至少應當在該委托書委托表決的有關會議召開前 24小時,或者在指定表決時間前24小時,備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,應當和表決代理委托書同時備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。


委托人為法人的,其法定代表人或董事會、其它決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。


第七十二條

任何由公司董事會發給股東用于任命股東代理人的委托書的格式,應當讓股東自由選擇指示股東代理人投贊成票或者反對票,並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。委托書應當注明如果股東不作指示,股東代理人可以按自己的意思表決。


公司有權要求代表股東出席股東大會的代理人出示其身份證明。


法人股東如果委派其法人代表出席會議,公司有權要求該法人代表出示身份證明和該法人股東的董事會或者其他權力機構委派該法人代表的,經過公證證實的決議或授權書副本。


第七十三條

表決前委托人已經去世、喪失行為能力、撤回委任、撤回簽署委任的授權或者有關股份已被轉讓的,只要公司在有關會議開始前沒有收到該等事項的書面通知,由股東代理人依委托書所作出的表決仍然有效。


第七十四條

股東大會決議分為普通決議和特別決議。


股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。


股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。


第七十五條

股東(包括股東代理人)在股東大會表決時,以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權,除根據本章程第七十六條的規定對董事、監事選舉議案采取累積投票制進行表決外,每一股份有一票表決權。


公司持有的本公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。


當一位股東按照上市規則要求而被禁止就任何決議投票或限制只能就某一決議投贊成或反對票時,該位股東所投的或以該名股東名義所投的任何違反該要求或限制的票數將不得計入表決結果。


第七十六條

股東大會進行董事、監事選舉議案的表決時,實行累積投票制,即每一股份擁有與應選董事、監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。如監管部門出台的有關規定與本章程及其附件的規定不一致的,股東大會可在不違反法律法規的情況下,決定采用合適的累積投票制。有關累積投票制的實施細則詳見《股東大會議事規則》。


第七十七條

除累積投票制外,股東大會將對所有提案進行逐項表決,對同一事項有不同提案的,將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。


第七十八條

除非按照上市規則要求以投票方式表決或下列人員在舉手表決以前或者以後,要求以投票方式表決,股東大會以舉手方式進行表決︰

(一)會議主席;
(二)至少2名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人;
(三)單獨或者合並計算持有在該會議上有表決權的股份 10%以上(含10%)的一個或者若干股東(包括股東代理人)。


除非按照上市規則要求以投票方式表決或有人提出以投票方式表決,會議主席根據舉手表決的結果,宣布提議通過情況,並將此記載在會議記錄中,作為最終的依據,無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。


以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。


第七十九條

如果要求以投票方式表決的事項是選舉主席或者中止會議,則應當立即進行投票表決;其他要求以投票方式表決的事項,由主席決定何時舉行投票。會議可以繼續進行,討論其他事項。投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。


第八十條

在投票表決時,有兩票或者兩票以上的表決權的股東(包括股東代理人),不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。


第八十一條

當反對和贊成票相等時,無論是舉手還是投票表決,會議主席有權多投一票。


第八十二條

下列事項由股東大會的普通決議通過︰

(一)董事會和監事會的工作報告;
(二)董事會擬訂的年度利潤分配方案和虧損彌補方案;
(三)董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;
(四)公司年度預、決算報告,資產負債表、利潤表及其他財務報表; (五)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。


第八十三條

下列事項由股東大會以特別決議通過︰

(一)公司增、減股本和發行任何種類股票、認股證和其他類似證券; (二)發行公司債券;
(三)公司的分立、分拆、合並、解散和清算;
(四)公司章程的修改;
(五)公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的;
(六)股權激勵計劃;
(七)法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議通過認為會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。


第八十四條

股東要求召集臨時股東大會或者類別股東會議,應當按照下列程序辦理︰
(一)單獨或者合計持有公司在該擬舉行的會議上有表決權的股份10%以上的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會或者類別股東會議,並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和《公司章程》的規定,在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的書面反饋意見。


董事會同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的,應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。


董事會不同意召開臨時股東大會或者類別股東會議,或者在收到請求後 10日內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司在該擬舉行的會議上有表決權的股份10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會或者類別股東會議,並應當以書面形式向監事會提出請求。


(二)監事會同意召開臨時股東大會或者類別股東會議的,應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。


監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東大會,連續90日以上單獨或者合計持有公司在該擬舉行的會議上有表決權的股份10%以上股份的股東可以自行召集和主持。


股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集並舉行會議的,其所發生的合理費用,應當由公司承擔,並從公司欠付失職董事的款項中扣除。


第八十五條

股東大會由董事長召集並擔任會議主席;董事長不能履行職務或不履行職務時,由副董事長擔任會議主席,副董事長不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上董事共同推舉的一名董事擔任會議主席。


監事會自行召集的股東大會,由監事會主席擔任會議主席。監事會主席不能履行職務或不履行職務時,由半數以上監事共同推舉的一名監事擔任會議主席。


股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表擔任會議主席。


召開股東大會時,會議主席違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉一人擔任會議主席,繼續開會。


第八十六條

會議主席負責決定股東大會的決議是否通過,其決定為終局決定,並應當在會上宣布和載入會議記錄。


第八十七條

會議主席如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投票數進行點算;如果會議主席未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主席宣布結果有異議的,有權在宣布後立即要求點票,會議主席應當即時進行點票。


第八十八條

股東大會如果進行點票,點票結果應當記入會議記錄。


股東大會會議記錄由董事會秘書負責,並由會議主席、出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或召集人代表簽名。會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委托書,應當在公司住所保存至少10年。


第八十九條

會議記錄連同出席股東的簽名簿及代理出席的委托書,應當在公司住所保存。


第九十條

股東可以在公司辦公時間免費查閱會議記錄復印件。任何股東向公司索取有關會議記錄的復印件,公司應當在收到合理費用後七日內把復印件送出。


第九十一條

股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。


第九十二條

提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,應當在股東大會決議公告中作特別提示。


第九章 類別股東表決的特別程序

第九十三條

持有不同種類股份的股東,為類別股東。


類別股東依據法律、行政法規和公司章程的規定,享有權利和承擔義務。


第九十四條

公司擬變更或者廢除類別股東的權利,應當經股東大會以特別決議通過和經受影響的類別股東在按第九十五條至第一百條另行召集的股東會議上通過,方可進行。


第九十五條

下列情形應當視為變更或者廢除某類別股東的權利︰

(一)增加或者減少該類別股份的數目,或者增加或減少與該類別股份享有同等或者更多的表決權、分配權、其他特權的類別股份的數目;
(二)將該類別股份的全部或者部分換作其他類別,或者將另一類別的股份的全部或者部分換作該類別股份或者授予該等轉換權;
(三)取消或者減少該類別股份所具有的、取得已產生的股利或者累積股利的權利;
(四)減少或者取消該類別股份所具有的優先取得股利或者在公司清算中優先取得財產分配的權利;
(五)增加、取消或者減少該類別股份所具有的轉換股份權、選擇權、表決權、轉讓權、優先配售權、取得公司證券的權利;
(六)取消或者減少該類別股份所具有的,以特定貨幣收取公司應付款項的權利;
(七)設立與該類別股份享有同等或者更多表決權、分配權或者其他特權的新類別;
(八)對該類別股份的轉讓或所有權加以限制或者增加該等限制;
(九)發行該類別或者另一類別的股份認購權或者轉換股份的權利; (十)增加其他類別股份的權利和特權;
(十一)公司改組方案會構成不同類別股東在改組中不按比例地承擔責任; (十二)修改或者廢除本章所規定的條款。


第九十六條

受影響的類別股東,無論原來在股東大會上是否有表決權,在涉及第九十五條(二)至(八)、(十一)至(十二)項的事項時,在類別股東會上具有表決權,但有利害關系的股東在類別股東會上沒有表決權。


前款所述有利害關系股東的含義如下︰

(一)在公司按公司章程第二十六條的規定向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況下,“有利害關系的股東”是指本章程第五十六條所定義的控股股東;
(二)在公司按照公司章程第二十六條的規定在證券交易所外以協議方式購回自己股份的情況下,“有利害關系的股東”是指與該協議有關的股東; (三)在公司改組方案中,“有利害關系的股東”是指以低于本類別其他股東的比例承擔責任的股東或者與該類別中的其他股東擁有不同利益的股東。


第九十七條

類別股東會的決議,應當經根據第九十六條由出席類別股東會議的有表決權的三分之二以上的股權表決通過,方可作出。


第九十八條

公司召開類別股東會議,應當于會議召開 45日前發出書面通知,將會議擬審議的事項以及開會日期和地點告知所有該類別股份的在冊股東。擬出席會議的股東,應當于會議召開20日前,將出席會議的書面回復送達公司。


擬出席會議的股東所代表的在該會議上有表決權的股份數,達到在該會議上有表決權的該類別股份總數二分之一以上的,公司可以召開類別股東會議; 達不到的,公司應當在5日內將會議擬審議的事項、開會日期和地點以公告形式再次通知股東,經公告通知,公司可以召開類別股東會議。


第九十九條

類別股東會議的通知只須送給有權在該會議上表決的股東。


類別股東會議應當以與股東大會盡可能相同的程序舉行,公司章程中有關股東大會舉行程序的條款適用于類別股東會議。


第一百條

除其他類別股份股東外,內資股東和境外上市外資股份股東被視為不同類別股東。


下列情形不適用類別股東表決的特別程序︰

(一)經股東大會以特別決議批準,公司每間隔 12個月單獨或者同時發行內資股、境外上市外資股,並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已發行在外股份的20%的; (二)公司設立時發行內資股、境外上市外資股的計劃,自國務院證券主管機構批準之日起15個月內完成的。

第十章 董事會

第一百零一條

公司設董事會,董事會由11至15名董事組成,設董事長1人,副董事長1至2人。獨立(非執行)董事至少佔三分之一,且其中至少1人為會計專業人士。


第一百零二條

董事由股東大會選舉產生,任期3年。董事任職期滿,可以連選連任,但獨立董事連任期間不得超過6年。董事任期自股東大會決議通過之日起計算。


除獨立董事之外的其他董事候選人由董事會、監事會、單獨或者合並持有公司有表決權的股份總數3%以上的股東提名,由公司股東大會選舉產生。


公司獨立董事候選人由公司董事會、監事會、單獨或者合並持有公司已發行股份 1%以上的股東提名,由公司股東大會選舉產生。依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委托其代為行使提名獨立董事的權利。


就提名董事候選人及該候選人表明願意接受提名,向公司發出書面通知的最短期限為7日,該7日通知期的開始日不得早于進行董事選舉的股東大會通知發出後的當日,其結束日不得遲于股東大會舉行日期的7日前。


董事長、副董事長由全體董事會成員的過半數選舉和罷免。


董事任職期滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定,履行董事職務。


董事可以由總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員兼任,但兼任總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員職務的董事,總計不得超過公司董事總數的二分之一。


股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下,可以以普通決議的方式將任何任職期未滿的董事罷免(但依據任何合同可提出的索賠要求不受此影響)。


董事無須持有公司股份。


第一百零三條

董事會對股東大會負責,行使下列職權︰

(一)負責召集股東大會,並向股東大會報告工作;
(二)執行股東大會的決議;
(三)決定公司經營計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發行公司債券或其他證券及上市的方案;
(七)擬定公司收購本公司股票或者合並、分立、解散及變更公司形式的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)聘任或者解聘公司總裁,根據總裁的提名,聘任或者解聘公司高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員,決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)制訂公司章程修改方案;
(十二)管理公司信息披露事項;
(十三)股東大會授予的其他職權。


董事會作出前款決議事項,除第(六)、(七)、(十一)項必須由全體董事的三分之二以上的董事表決同意外,其余可以由全體董事的半數以上的董事表決同意。


公司董事會下設五個委員會︰提名委員會,審計委員會,投資與發展委員會,考核與薪酬委員會和可持續發展委員會。董事會專門委員會全部由董事組成。提名委員會由三名董事組成,主任委員由董事長擔任,獨立董事人數應當過半。審計委員會由三至四名董事組成,主任委員由獨立董事擔任,獨立董事人數應當過半。投資與發展委員會由三至四名董事組成。考核與薪酬委員會由三至四名董事組成,主任委員由獨立董事擔任,獨立董事人數應當過半。可持續發展委員會由三至四名董事組成。


董事會專門委員會主要職責是為董事會進行決策提供支持。參加專門委員會的董事,按分工側重研究某一方面的問題,並為公司管理水平的改善和提高提出建議。董事會負責制定專門委員會工作規程,規範專門委員會的運作。


第一百零四條

董事會決定公司改革發展方向、主要目標任務及重點工作安排等重大問題時,應事先听取黨組織的意見。董事會聘任公司管理人員時,黨組織對董事會或總裁提名的人選進行醞釀並提出意見建議,或者向董事會、總裁推薦提名人選。


第一百零五條

未經本章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場和身份。


第一百零六條

除應當具有《公司法》、其他相關法律、行政法規和本章程及其附件賦予董事的職權外,獨立董事還具有以下特別職權︰

(一)獨立聘請中介機構,對公司具體事項進行審計、咨詢或者核查; (二)向董事會提議召開臨時股東大會;
(三)提議召開董事會會議;
(四)依法公開向股東征集股東權利;
(五)對可能損害公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見;
(六)法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定的其他職權。


獨立董事行使前款第(一)項至第(三)項所列職權的,應當經全體獨立董事過半數同意。


第一百零七條

董事會在處置固定資產時,如擬處置固定資產的預期價值,與此項處置建議前4個月內已處置了的固定資產所得到的價值的總和,超過股東大會最近審議的資產負債表所顯示的固定資產價值的 33%,則董事會在未經股東大會批準前不得處置或者同意處置該固定資產。


本條所指對固定資產的處置,包括轉讓某些資產權益的行為,但不包括以固定資產提供擔保的行為。


公司處置固定資產進行的交易的有效性,不因違反本條第一款而受影響。


第一百零八條

除非適用的法律、法規及/或有關上市規則另有規定,董事會有權對投資額低于公司最近一期經審計的總資產25%的投資或收購項目作出決定。


第一百零九條

董事長行使下列職權︰

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;
(二)檢查董事會決議的實施情況;
(三)簽署公司發行的證券;
(四)董事會授予的其他職權。


董事長不能履行職權時,由董事長指定一名副董事長代行其職權。


第一百一十條

董事會每年至少召開四次會議,由董事長召集。有緊急事項時,經三分之一以上董事、董事長、十分之一以上表決權的股東、監事會或者公司總裁提議,可以召開臨時董事會會議。


第一百一十一條

董事會及臨時董事會會議召開的通知方式為專人遞交、傳真、電子方式、特快專遞或掛號郵寄;董事會會議召開14日以前通知全體董事;臨時董事會會議召開10日以內通知全體董事,如情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議的,可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知,召集人應當在會議上作出說明。


董事會會議通知包括以下內容︰

(一)會議日期和地點;
(二)會議期限;
(三)事由及議題;
(四)發出通知的日期。


第一百一十二條

董事如已出席會議,並且未在到會前或會議開始時提出未收到會議通知的異議,應視作已向其發出會議通知。


第一百一十三條

董事會會議或臨時會議可以電話會議形式或借助類似通訊設備舉行,只要與會董事能听清其他董事講話,並進行交流,所有與會董事應被視作已親自出席會議。


第一百一十四條

董事會會議應當由二分之一以上的董事(包括依本章程第一百一十五條的規定受委托出席的董事)出席方可舉行。


每名董事有一票表決權。董事會作出決議,除公司章程另有規定外,必須經全體董事的過半數通過。董事會作出關于關聯交易的決議時,必須有獨立(非執行)董事簽字後方可生效。


當反對票和贊成票相等時,董事長有權多投一票。


董事會會議決議事項與某位董事或其聯系人或主要股東有利害關系,該董事應予回避,且無表決權,而在計算出席會議的法定董事人數時,該董事亦不予計入。上述有關決議事項應舉行董事會而不應以傳閱文件方式處理,如獨立非執行董事或其聯系人與有關決議事項沒有重大利益,該等獨立非執行董事應出席會議。


就本條而言,主要股東和聯系人的涵義與上市規則所界定的相同。如果公司股票上市交易的其他證券交易所上市規則就董事的回避事項作出更為嚴格的規定,則應遵守該等更為嚴格的規定。


第一百一十五條

董事會會議,應當由董事本人出席。董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席董事會,委托書中應當載明授權範圍。


代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席某次董事會會議,亦未委托代表出席的,應當視作已放棄在該次會議上的投票權。


第一百一十六條

就需要臨時董事會會議表決通過的事項而言,如果董事會已將擬表決議案的內容以書面方式派發給全體董事,而簽字同意的董事人數已達到本章程第一百一十四條規定作出決定所需人數,便可形成有效決議,而無需召集董事會會議。


第一百一十七條

董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事和記錄員應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任;但經證明在表決時曾表明異議並記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。


第一百一十八條

董事可以在任職期滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。除特殊情形外,董事會將在2日內披露有關情況。


如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定,履行董事職務。

如因獨立董事的辭職導致公司董事會或者董事會專門委員會中獨立董事所佔的比例不符合監管部門或公司章程的規定,或者獨立董事中欠缺會計專業人士的,擬辭職的獨立董事應當繼續履行職責至新任獨立董事產生之日。


除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。


第十一章 公司董事會秘書

第一百一十九條

公司設董事會秘書1名。董事會秘書為公司的高級管理人員。


第一百二十條

公司董事會秘書,應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人,由董事會委任。其主要職責是︰

(一)籌備董事會會議和股東大會,保證公司有完整的組織文件和記錄; (二)確保董事會的會議記錄應于有關會議後的14日內發送全體董事傳閱、簽署並存檔備查。

(三)確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件;
(四)保證公司的股東名冊妥善設立,保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關記錄和文件。


第一百二十一條

公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的會計師不得兼任公司董事會秘書。


當公司董事會秘書由董事兼任時,如某一行為應當由董事及公司董事會秘書分別作出,則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。


第十二章 公司總裁

第一百二十二條

公司設總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監。總裁由董事長提名,董事會聘任或者解聘;高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員由總裁提名,董事會聘任或者解聘。總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員可以由董事會成員兼任。


第一百二十三條

公司總裁對董事會負責,行使下列職權︰

(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;
(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請董事會聘任或者解聘公司高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員;
(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;
(八)公司章程和董事會授予的其他職權。


第一百二十四條

公司總裁列席董事會會議;但非董事總裁在董事會會議上沒有表決權。


第一百二十五條

公司總裁、高級副總裁、副總裁和財務總監在行使職權時,應當根據法律、行政法規和公司章程的規定,履行誠信和勤勉的義務。


第十三章 監事會

第一百二十六條

公司設監事會。


第一百二十七條

監事會由9人組成,其中1人出任監事會主席。監事任期3年,可以連選連任。


監事任期自就任之日起計算。


監事會主席的任免,應當經三分之二以上監事會成員表決通過。


監事會主席任期3年,可連選連任。


監事任職期滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定,履行監事職務。


第一百二十八條

監事會由股東推薦的代表和公司職工代表組成,其中職工代表擔任的監事不少于三分之一。股東推薦的代表由股東大會選舉和罷免,職工代表由公司職工民主選舉和罷免。


第一百二十九條

公司董事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監不得兼任監事。


第一百三十條

監事會每6個月至少召開一次會議,監事可以提議召開臨時監事會會議。


會議由監事會主席負責召集。監事會主席不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。


第一百三十一條

監事會向股東大會負責,並依法行使下列職權︰

(一)應當對董事會編制的公司定期報告進行審核並提出書面審核意見; (二)檢查公司的財務;
(三)對公司董事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的前述人員提出罷免的建議;
(四)當公司董事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求前述人員予以糾正;
(五)核對董事會擬提交股東大會的財務報告、營業報告和利潤分配方案等財務資料,發現疑問的,可以公司名義委托注冊會計師、執業審計師幫助復審; (六)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會;
(七)向股東大會提出提案;
(八)代表公司與董事交涉或者依照《公司法》的規定,對董事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員提起訴訟;
(九)發現公司經營情況異常,可以進行調查;
(十)對關聯交易的合規性進行監督;
(十一)公司章程規定的其它職權。

監事列席董事會會議,可對董事會決議事項提出質詢或者建議。


第一百三十二條

監事會會議僅在監事會半數以上監事出席,方可舉行。


監事會的決議,應當由監事會三分之二以上監事會成員表決通過。


第一百三十三條

監事會行使職權時聘請律師、注冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用,應當由公司承擔。


第一百三十四條

監事應當依照法律、行政法規及本章程的規定,忠實履行監督職責。



第十四章 公司董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及 其他高級管理人員的資格和義務

第一百三十五條

有下列情況之一的,不得擔任公司的董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監或者其他高級管理人員︰

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因犯有貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪,被判處刑罰,執行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾5年;
(三)擔任因經營管理不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,並對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年;
(四)擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人,並負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年;
(五)個人所負數額較大的債務到期未清償;
(六)因觸犯刑法被司法機關立案調查,尚未結案;
(七)法律、行政法規規定不能擔任企業領導;
(八)非自然人;
(九)被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定,且涉及有欺詐或者不誠實的行為,自該裁定之日起未逾5年;
(十)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的。


第一百三十六條

獨立董事必須保持獨立性。下列人員不得擔任獨立董事︰

(一)在公司或者其附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會關系;
(二)直接或者間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女;
(三)在直接或者間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東或者在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女;
(四)在公司控股股東、實際控制人的附屬企業任職的人員及其配偶、父母、子女;
(五)與公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的人員,或者在有重大業務往來的單位及其控股股東、實際控制人任職的人員;
(六)為公司及其控股股東、實際控制人或者其各自附屬企業提供財務、法律、咨詢、保薦等服務的人員,包括但不限于提供服務的中介機構的項目組全體人員、各級復核人員、在報告上簽字的人員、合伙人、董事、高級管理人員及主要負責人;
(七)最近十二個月內曾經具有第(一)項至第(六)項所列舉情形的人員; (八)法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和公司章程規定的不具備獨立性的其他人員。


前款第(四)項至第(六)項中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業,不包括與公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與公司構成關聯關系的企業。


第一百三十七條

擔任獨立董事應當符合下列條件︰

(一)根據法律、行政法規和其他有關規定,具備擔任上市公司董事的資格; (二)符合本章程第一百三十六條規定的獨立性要求;
(三)具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律法規和規則;
(四)具有五年以上履行獨立董事職責所必需的法律、會計或者經濟等工作經驗;
(五)具有良好的個人品德,不存在重大失信等不良記錄;
(六)法律、行政法規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和公司章程規定的其他條件。


第一百三十八條

公司董事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員代表公司的行為對善意第三人的有效性,不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規行為而受影響。


第一百三十九條

除法律、行政法規或者公司股票上市的證券交易所的上市規則要求的義務外,公司董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員在行使公司賦予他們的職權時,還應當對每個股東負有下列義務︰
(一)不得使公司超越其營業執照規定的營業範圍;
(二)應當真誠地以公司最大利益為出發點行事;
(三)不得以任何形式剝奪公司財產,包括(但不限于)對公司有利的機會; (四)不得剝奪股東的個人權益,包括(但不限于)分配權、表決權,但不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組。


第一百四十條

公司董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員都有責任在行使其權利或者履行其義務時,以一個合理的謹慎的人在相似情形下所應表現的謹慎、勤勉和技能為其所應為的行為。


第一百四十一條

公司董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員在履行職責時,必須遵守誠信原則,不應當置自己于自身的利益與承擔的義務可能發生沖突的處境。此原則包括(但不限于)履行下列義務︰

(一)真誠地以公司最大利益為出發點行事;
(二)在其職權範圍內行使權力,不得越權;
(三)親自行使所賦予他的酌量處理權,不得受他人操縱;非經法律、行政法規允許或者得到股東大會在知情的情況下的同意,不得將其酌量處理權轉給他人行使;
(四)對同類別的股東應當平等;對不同類別的股東應當公平;
(五)除公司章程另有規定或者由股東大會在知情的情況下另有批準外,不得與公司訂立合同、交易或者安排;
(六)未經股東大會在知情的情況下同意,不得以任何形式利用公司財產為自己謀取利益;
(七)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得以任何形式侵佔公司的財產,包括(但不限于)對公司有利的機會;
(八)未經股東大會在知情的情況下同意,不得接受與公司交易有關的佣金; (九)遵守公司章程,忠實履行職責,維護公司利益,不得利用其在公司的地位和職權為自己謀取私利;
(十)未經股東大會在知情的情況下同意,不得以任何形式與公司競爭; (十一)不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人,不得將公司資產以其個人名義或者以其他名義開立帳戶存儲,不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保;
(十二)未經股東大會在知情的情況下同意,不得泄露其在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息;除非以公司利益為目的,亦不得利用該信息;但是,在下列情況下,可以向法院或者其他政府主管機構披露該信息︰
1. 法律有規定;
2. 公眾利益有要求;
3. 該董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員本身的利益有要求;
(十三)嚴格遵守相關法律、法規及公司股票上市地的證券交易所就證券交易的相關規定買賣公司的證券。


第一百四十二條

公司董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員,不得指使下列人員或者機構(“相關人”)做出董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員不能做的事︰

(一)公司董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員的配偶或者未成年子女;
(二)公司董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員或者本條(一)項所述人員的信托人;
(三)公司董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員或者本條(一)、(二)項所述人員的合伙人;
(四)由公司董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員在事實上單獨控制的公司,或者與本條(一)、(二)、(三)項所提及的人員或者公司其他董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員在事實上共同控制的公司;
(五)本條(四)項所指被控制的公司的董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員。


第一百四十三條

公司董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員所負的誠信義務不一定因其任期結束而終止,其對公司商業秘密保密的義務在其任期結束後仍有效。其他義務的持續期應當根據公平的原則決定,取決于事件發生時與離任之間時間的長短,以及與公司的關系在何種情形和條件下結束。


第一百四十四條

公司董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員因違反某項具體義務所負的責任,可以由股東大會在知情的情況下解除,但是公司章程第五十五條所規定的情形除外。


第一百四十五條

公司董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員,直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關系時(公司與董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員的聘任合同除外),不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批準同意,均應當盡快向董事會披露其利害關系的性質和程度。


除非有利害關系的公司董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員已按照本條前款的要求向董事會做了披露,並且董事會在不將其計入法定人數,亦未參加表決的會議上批準了該事項,公司有權撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是對有關董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。


公司董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員的相關人與某合同、交易、安排有利害關系的,有關董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員也應被視為有利害關系。


第一百四十六條

如果公司董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內容,公司日後達成的合同、交易、安排與其有利害關系,則在通知闡明的範圍內,有關董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員視為做了公司章程前條所規定的披露。


第一百四十七條

公司不得以任何方式為其董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員繳納稅款。


第一百四十八條

公司不得直接或者間接向本公司和其母公司的董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保,亦不得向前述人員的相關人提供貸款、貸款擔保。


前款規定不適用于下列情形︰

(一)公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保;
(二)公司根據經股東大會批準的聘任合同,向公司的董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保或者其他款項,使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用; (三)如公司的正常業務範圍包括提供貸款、貸款擔保,公司可以向有關董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員及其相關人提供貸款、貸款擔保,但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。


第一百四十九條

公司違反前條規定提供貸款的,不論其貸款條件如何,收到款項的人應當立即償還。


第一百五十條

公司違反第一百四十八條第一款的規定所提供的貸款擔保,不得強制公司執行;但下列情況除外︰

(一)向公司或者其母公司的董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員的相關人提供貸款時,提供貸款人不知情的; (二)公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。


第一百五十一條

本章前述條款中所稱擔保,包括由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。


第一百五十二條

公司董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員違反對公司所負的義務時,除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外,公司有權采取以下措施︰

(一)要求有關董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員賠償由于其失職給公司造成的損失;
(二)撤銷任何由公司與有關董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員訂立的合同或者交易,以及由公司與第三人(當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員違反了對公司應負的義務)訂立的合同或者交易; (三)要求有關董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益;
(四)追回有關董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項,包括(但不限于)佣金; (五)要求有關董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員退還因本應交予公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。


第一百五十三條

公司可以為董事、監事、總裁、高級副總裁、副總裁、財務總監及其他高級管理人員購買責任保險。


第一百五十四條

公司應當就報酬事項與公司董事、監事訂立書面合同,並經股東大會事先批準。前述報酬事項包括︰

(一)作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬;
(二)作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬;
(三)為公司及其子公司的管理提供其他服務的報酬;
(四)該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項。

除按前述合同外,董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。


第一百五十五條

公司在與公司董事、監事訂立的有關報酬事項的合同中應當規定,當公司將被收購時,公司董事、監事在股東大會事先批準的條件下,有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其他款項。前款所稱公司被收購是指下列情況之一︰
(一)任何人向全體股東提出收購要約;
(二)任何人提出收購要約,旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與公司章程第五十六條中的定義相同。


如果有關董事、監事不遵守本條規定,其收到的任何款項,應當歸那些由于接受前述要約而將其股份出售的人所有,該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用,該費用不得從該等款項中扣除。


第十五章 財務會計制度與利潤分配

第一百五十六條

公司依照法律、行政法規和國務院財政主管部門制定的中國會計準則的規定,制定本公司的財務會計制度。


第一百五十七條

公司應當在每一會計年度終了時制作財務報告,並依法經審查驗證。


第一百五十八條

公司董事會應當在每次股東年會上,向股東呈交有關法律、行政法規、地方政府及主管部門頒布的規範性文件所規定由公司準備的財務報告。


第一百五十九條

公司的財務報告應當在召開股東大會年會的 20日以前置備于本公司,供股東查閱。公司的每個股東都有權得到本章中所提及的財務報告。


公司至少應當在股東大會年會召開前21日將前述報告連同董事會報告按本章程第二百零三條之規定通知每個境外上市外資股股東。


第一百六十條

公司的財務報表除應當按中國會計準則及法規編制外,還應當按國際或者境外上市地會計準則編制。如按兩種會計準則編制的財務報表有重要出入,應當在財務報表附注中加以注明。公司在分配有關會計年度的稅後利潤時,以前述兩種財務報表中稅後利潤數較少者為準。


第一百六十一條

公司公布或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會計準則及法規編制,同時按國際或者境外上市地會計準則編制。


第一百六十二條

公司每一會計年度公布四次財務報告。公司在每一會計年度結束之日起4個月內向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送年度財務會計報告,在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送半年度財務會計報告,在每一會計年度前 3個月和前 9個月結束之日起的 1個月內向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送季度財務會計報告。


第一百六十三條

公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊。


第一百六十四條

公司分配當年稅後利潤時,應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再提取。


公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。


公司從稅後利潤中提取法定公積金後,經股東大會決議,還可以從稅後利潤中提取任意公積金。


公司彌補虧損和提取公積金後所余稅後利潤,按照股東持有的股份比例分配。


股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。


公司持有的本公司股份不參與分配利潤。


第一百六十五條

資本公積金包括下列款項︰

(一)超過股票面額發行所得的溢價款;
(二)國務院財政主管部門規定列入資本公積金的其他收入。


資本公積金不得用于彌補公司的虧損。


第一百六十六條

公司的公積金僅用于下列用途︰ (未完)
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