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原標題::董事會審計委員會工作細則(2024年第二次修訂)

科技股份有限公司
董事會審計委員會工作細則
第一章 總 則
第一條 為進一步完善科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)治理結構,提高董事會決策及內部控制能力,根據《中華人民共和國公司法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規範運作》《上市公司獨立董事管理辦法》《科技股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)及其他有關規定,公司設立董事會審計委員會(以下簡稱“審計委員會”、“本委員會”、“委員會”),並制定本《科技股份有限公司審計委員會工作細則》(以下簡稱“本細則”)。

第二條 審計委員會主要負責審核公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制。

第二章 人員組成與職責
第三條 本委員會由四名董事組成,成員應當為不在公司擔任高級管理人員的董事,其中獨立董事應過半數,委員中有一名獨立董事為專業會計人士。

第四條 本委員會設主任委員(召集人)一名,由獨立董事中的會計專業人士擔任,負責主持委員會工作;主任委員在委員內選舉,並報請董事會批準產生。

第五條 主任委員和委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事的三分之一以上提名,由公司董事會選舉產生。

第六條 審計委員會任期與董事會一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務,自動失去委員資格,並由委員會根據本細則規定補足委員人數。

第七條 公司審計部、經營與財務管理部為審計委員會下設的具體職能部門,負責審計委員會職責內事項的基礎管理、議案提報、督辦實施等工作;董事會秘書負責審計委員會會議的組織工作。

第八條 本委員會的主要職責為︰
(一)監督及評估外部審計機構工作;
(二)監督及評估內部審計工作;
(三)審核公司財務信息及其披露;
(四)監督及評估公司的內部控制;
(五)協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通; (六)公司董事會授權的其他事宜及法律法規和上海證券交易所相關規定中涉及的其他事項。

審計委員會應當就其認為必須采取的措施或者改善的事項向董事會報告,並提出建議。

公司聘請或者更換外部審計機構,應當由董事會審計委員會形成審議意見並向董事會提出建議後,董事會方可審議相關議案。

董事會審計委員會應當審閱上市公司的財務會計報告,對財務會計報告的真實性、準確性和完整性提出意見,重點關注公司財務會計報告的重大會計和審計問題,特別關注是否存在與財務會計報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性,監督財務會計報告問題的整改情況。

審計委員會應當督促外部審計機構誠實守信、勤勉盡責,嚴格遵守業務規則和行業自律規範,嚴格執行內部控制制度,對公司財務會計報告進行核查驗證,履行特別注意義務,審慎發表專業意見。

公司披露年度報告的同時,應當披露董事會審計委員會年度履職情況,主要包括其履行職責的情況和審計委員會會議的召開情況。審計委員會就其職責範圍內事項向公司董事會提出審議意見,董事會未采納的,公司應當披露該事項並充分說明理由。

第九條 下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後,提交董事會審議︰
(一)披露財務會計報告及定期報告中的財務信息、內部控制評價報告; (二)聘用或者解聘承辦公司審計業務的會計師事務所;
(三)聘任或者解聘公司財務負責人;
(四)因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正;
(五)法律、行政法規、中國證券監督管理委員會規定和《公司章程》規定的其他事項。

第十條 本委員會監督及評估內部審計工作,應當履行以下職責︰
(一) 指導和監督內部審計制度的建立和實施;
(二) 審閱公司年度內部審計工作計劃;
(三) 督促公司內部審計計劃的實施;
(四) 指導內部審計部門的有效運作。公司內部審計部門應當向審計委員會報告工作;
(五) 審閱內部審計工作報告,評估內部審計工作的結果,督促重大問題的整改;
(六) 向董事會報告內部審計工作進度、質量以及發現的重大問題等; (七) 協調內部審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間的關系。
除法律法規另有規定外,本委員會應當督導內部審計部門至少每半年對下列事項進行一次檢查,出具檢查報告並提交審計委員會。檢查發現公司存在違法違規、運作不規範等情形的,應當及時向上海證券交易所報告︰
(一)公司募集資金使用、提供擔保、關聯交易、證券投資與衍生品交易、提供財務資助、購買或者出售資產、對外投資等重大事件的實施情況; (二)公司大額資金往來以及與董事、監事、高級管理人員、控股股東及其關聯人資金往來情況。

本委員會應當根據內部審計部門提交的內部審計報告及相關資料,對公司內部控制有效性出具書面的評估意見,並向董事會報告。董事會或者本委員會認為公司內部控制存在重大缺陷或者重大風險的,或者會計師事務所指出公司內部控制有效性存在重大缺陷的,董事會應當及時向上海證券交易所報告並予以披露。

致的後果,以及已采取或者擬采取的措施。

第十一條 本委員會審閱公司的財務報告並對其發表意見的職責包括以下方面︰
(一) 審閱公司的財務報告,對財務報告的真實性、完整性和準確性提出意見;
(二) 重點關注公司財務報告的重大會計和審計問題,包括重大會計差錯調整、重大會計政策及估計變更、涉及重要會計判斷的事項、導致非標準無保留意見審計報告的事項等;
(三) 特別關注是否存在與財務報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性;
(四) 監督財務報告問題的整改情況。
第十二條 本委員會評估內部控制的有效性的職責須至少包括以下方面︰ (一) 評估公司內部控制制度設計的適當性;
(二) 審閱內部控制自我評價報告;
(三) 審閱外部審計機構出具的內部控制審計報告,與外部審計機構溝通發現的問題與改進方法;
(四) 評估內部控制評價和審計的結果,督促內控缺陷的整改。
公司董事會或者本委員會應當根據內部審計部門出具的評價報告及相關資料,出具年度內部控制自我評價報告。內部控制評價報告應當包括下列內容︰ (一)董事會對內部控制評價報告真實性的聲明;
(二)內部控制評價工作的總體情況;
(三)內部控制評價的依據、範圍、程序和方法;
(四)內部控制存在的缺陷及其認定情況;
(五)對上一年度內部控制缺陷的整改情況;
(六)對本年度內部控制缺陷擬采取的整改措施;
(七)內部控制有效性的結論。

董事會或者審計委員會應當根據上市公司內部審計工作報告及相關信息,評價公司內部控制的建立和實施情況,形成內部控制評價報告。董事會應當在審議年度報告等事項的同時,對公司內部控制評價報告形成決議。

第十三條 本委員會協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通的職責包括︰
(一) 協調管理層就重大審計問題與外部審計機構的溝通;
(二) 協調內部審計部門與外部審計機構的溝通及對外部審計工作的配合。
第十四條 本委員會對董事會負責,本委員會應當就認為必須采取的措施或改善的事項向董事會報告,並提出建議。

第十五條 本委員會認為必要的,可以聘請中介機構提供專業意見,有關費用由公司承擔。

第三章 議事規則
第十六條 審計委員會每季度至少召開一次會議,兩名及以上成員提議,或者召集人認為有必要時,可以召開臨時會議。

第十七條 本委員會應不晚于會議召開前3日通知全體委員,會議由主任委員召集和主持。主任委員不能出席或者拒絕履行職責時,應指定其他一名獨立董事委員代為履行職責。因特殊原因需要緊急召開會議的,可以不受前述通知期限限制,但召集人應當在會議上作出說明。

第十八條 本委員會會議應當由2/3以上的委員出席方可舉行,可以采用舉手表決、投票表決、通訊表決或其他本委員會認可的方式進行表決。每一位委員有一票表決權;會議做出的決議必須經全體委員過半數通過。

第十九條 本委員會會議應當由委員本人出席,並對審議事項表達明確的意見。委員因故無法出席會議的,可以書面委托其他委員代為出席並發表意見、進行表決。授權委托書須明確授權範圍和期限。獨立董事委員因故不能親自出席會議的,應委托其他獨立董事委員代為出席。

第二十條 本委員會會議以現場召開為原則。在保證全體參會董事能夠充分溝通並表達意見的前提下,必要時可以依照程序采用視頻、電話或者其他方式召開。

第二十一條 本委員會認為必要時,可以邀請外部審計機構代表、公司監事、內部審計人員、財務人員、法律顧問等相關人員列席會議並提供必要信息。

第二十二條 本委員會應當有記錄,出席會議的委員及其他人員須在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載,委員的意見應當在會議記錄中載明。

第二十三條 會議記錄由公司董事會秘書或證券部保存。會議資料至少保存十年。

第二十四條 出席會議的委員和其他與會人員對會議所議事項有保密義務,不得擅自泄露有關信息。

第四章 年報工作規程
第二十五條 本委員會在公司年度財務報告審計過程中,應履行如下職責︰ (一) 協調外部審計機構確定審計工作時間安排;
(二) 審核公司年度財務信息及會計報表;
(三) 監督外部審計機構對公司年度審計的實施;
(四) 對外部審計機構審計工作情況進行評估總結;
(五) 提議聘請或更換外部審計機構;
(六) 法律法規或《公司章程》等規定的其他職責。

第二十六條 外部審計機構進場後,本委員會應保持與外部審計機構的及時溝通,及時審閱公司財務會計報表,形成書面意見。

第二十七條 委員會應關注公司年度財務報告的審計進程,督促外部審計機構在約定時限內提交審計報告。

第二十八條 外部審計機構對公司年度財務報告審計完成後,應提交本委員會審核,並由本委員會進行表決,形成決議後提交公司董事會審核。

第五章 附則
第二十九條 本細則所稱“以上”含本數,“過”不含本數。

第三十條 除非有特別說明,本細則所使用的術語與《公司章程》中該等術語的含義相同。

第三十一條 本細則未盡事宜或者與屆時有效的法律、法規和規範性文件以及《公司章程》相沖突的,以法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的相關規定為準。

第三十二條 本細則自公司董事會審議通過後生效並實施,修改時亦同。

第三十三條 本細則由公司董事會負責解釋。




科技股份有限公司董事會
2024年6月4日

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