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時間︰2024年06月05日 22:35:37 中財網
原標題::董事會薪酬與考核委員會工作細則(2024年第二次修訂)

科技股份有限公司
董事會薪酬與考核委員會工作細則
第一章 總 則
第一條 為進一步建立健全科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事及高級管理人員的薪酬管理體系,優化公司治理,根據《中華人民共和國公司法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規範運作》《上市公司獨立董事管理辦法》《公司章程》的有關規定,公司董事會設立董事會薪酬與考核委員會(以下簡稱“薪酬與考核委員會”、“本委員會”、“委員會”),並制定本《薪酬與考核委員會工作細則》(以下簡稱“本細則”)。

第二條 薪酬與考核委員會對董事會負責,主要負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核,制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。

本細則所稱董事是指在公司支取薪酬的董事長、董事,高級管理人員是指《公司章程》規定的高級管理人員。

第二章 人員組成與職責
第三條 本委員會由四名董事組成,獨立董事應過半數。

第四條 本委員會設主任委員(召集人)一名,由獨立董事擔任,負責主持本委員會工作;主任委員在委員內選舉,並報請董事會批準產生。

第五條 主任委員和委員由董事長、二分之一以上獨立董事或全體董事的三分之一以上提名,由公司董事會選舉產生。

第六條 本委員會任期與董事會任期一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務,為使本委員會的人員組成符合本細則的要求,董事會應根據本細則規定及時補足委員人數。

第七條 公司人力資源部為薪酬與考核委員會下設的具體職能部門,負責委員會職責內事項的基礎管理、議案提報、督辦實施等工作;董事會秘書及證券部負責本委員會的會議組織工作。

負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核,制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案,並就下列事項向董事會提出建議︰ (一)董事、高級管理人員的薪酬;
(二)制定或者變更股權激勵計劃、員工持股計劃,激勵對象獲授權益、行使權益條件成就;
(三)董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃;
(四)法律、行政法規、中國證券監督管理委員會規定和公司章程規定的其他事項。

董事會對薪酬與考核委員會的建議未采納或者未完全采納的,應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未采納的具體理由,並進行披露。

第三章 議事規則
第九條 董事會、主任委員或半數以上委員有權提議召集委員會。

第十條 委員會會議應不晚于會議召開前3日發出通知。會議由主任委員主持,主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。因特殊原因需要緊急召開會議的,可以不受前述通知期限限制,但召集人應當在會議上作出說明。

第十一條 委員會會議應當由半數以上的委員出席方可舉行。委員會會議應當由委員本人出席,委員因故無法出席會議的,可以書面委托其他委員代為出席並進行表決。

第十二條 委員會會議以現場召開為原則。在保證全體參會董事能夠充分溝通並表達意見的前提下,必要時可以依照程序采用視頻、電話或者其他方式召開。

第十三條 每一位委員有一票表決權;會議做出的決議必須經全體委員過半數通過。有反對意見的,應將投反對票委員的意見存檔。

第十四條 委員會對董事個人的報酬進行評價或討論時,該委員董事應當回避。

第十五條 委員會會議必要時可以邀請公司董事、監事、高級管理人員和相關審議事項涉及的人員列席會議;根據需要,委員會可以聘請外部專家列席會議,第十六條 委員會會議應當有記錄,出席會議的委員應當在會議記錄上簽名,委員的意見應當在會議記錄中載明,出席會議的委員有權要求在記錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。

第十七條 會議記錄由公司董事會秘書或證券部保存。會議資料至少保存十年。

第十八條 出席會議的委員和其他與會人員對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關信息。

第四章 附則
第十九條 本細則所稱“以上”含本數,“過”不含本數。

第二十條 除非有特別說明,本細則所使用的術語與《公司章程》中該等術語的含義相同。

第二十一條 本細則未盡事宜或者與屆時有效的法律、法規和規範性文件以及《公司章程》相沖突的,以法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的相關規定為準。

第二十二條 本細則自公司董事會審議通過後生效並實施,修改時亦同。

第二十三條 本細則由公司董事會負責解釋。





科技股份有限公司董事會
2024年6月4日

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