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時間︰2024年06月05日 22:35:38 中財網
原標題::董事會提名委員會工作細則(2024年第二次修訂)

科技股份有限公司
董事會提名委員會工作細則
第一章 總則
第一條 為規範科技股份有限公司(下稱“公司”)董事和高級管理人員的產生,優化董事會組成,完善公司治理結構,根據《中華人民共和國公司法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號——規範運作》《科技股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)《上市公司獨立董事管理辦法》及其他有關規定,公司設立董事會提名委員會(以下簡稱“提名委員會”),並制定本《科技股份有限公司董事會提名委員會工作細則》(以下簡稱“本細則”)。

第二條 提名委員會是董事會設立的專門工作機構,主要負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序,對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核。

高級管理人員,是指《公司章程》規定的高級管理人員。

第二章 人員組成
第三條 提名委員會成員由四名董事組成,其中獨立董事應過半數。

第四條 提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名,並由董事會選舉產生。

第五條 提名委員會設主任委員(召集人)一名,由獨立董事委員擔任,負責主持委員會工作;主任委員在委員內選舉,並報請董事會批準產生。

第六條 提名委員會任期與董事會任期一致,委員任期屆滿,連選可以連任。

期間如有委員不再擔任公司董事職務,自動失去委員資格,並由董事會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。

第七條 公司人力資源部為提名委員會下設的具體職能部門,負責委員會職責內事項的基礎管理、議案提報、督辦實施等工作;董事會秘書及證券部負責提名委第三章 職責權限
第八條 提名委員會的主要職責權限︰
負責擬定董事、高級管理人員的選擇標準和程序,對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核,並就下列事項向董事會提出建議︰
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高級管理人員;
(三)法律、行政法規、中國證券監督管理委員會規定和《公司章程》規定的其他事項。

董事會對提名委員會的建議未采納或者未完全采納的,應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未采納的具體理由,並進行披露。

第九條 提名委員會對董事會負責,委員會的提案提交董事會審議決定。

第四章 決策程序
第十條 提名委員會依據相關法律法規和《公司章程》的規定,結合公司實際情況,研究公司的董事、高級管理人員的當選條件、選擇程序和任職期限,形成決議後備案並提交董事會通過,並遵照實施。

第十一條 董事、高級管理人員的選任程序︰
(一)提名委員會應積極與公司有關部門進行交流,研究公司對新董事、高級管理人員的需求情況,並形成書面材料;
(二)提名委員會可在本公司、控股(參股)企業內部以及人才市場等廣泛搜尋董事、高級管理人員人選;
(三)搜集初選人的個人情況等資料,形成書面材料;
(四)征求被提名人對提名的同意,否則不能將其作為董事、高級管理人員人選;
(五)召集提名委員會會議,根據董事、高級管理人員的任職條件,對初選人員進行資格審查;
(六)在選舉新的董事和聘任新的高級管理人員前,向董事會提出董事候選人和新聘高級管理人員人選的建議;
(七)根據董事會決定和反饋意見進行其他後續工作。

第五章 議事規則
第十二條 董事會、主任委員或半數以上委員有權提議召集委員會。會議應不晚于會議召開前3天通知全體委員,因特殊原因需要緊急召開會議的,可以不受前述通知期限限制,但召集人應當在會議上作出說明。會議由主任委員主持,主任委員不能出席時可委托其他一名獨立董事委員主持。

第十三條 提名委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行;每一名委員有一票的表決權;會議做出的決議,必須經全體委員的過半數通過。

第十四條 提名委員會會議表決方式為舉手表決、投票表決、通訊表決或其他委員會認可的表決方式。

第十五條 提名委員會會議必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。

第十六條 如有必要,提名委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見,費用由公司支付。

第十七條 提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本細則的規定。

第十八條 提名委員會會議應當有記錄,委員的意見應當在會議記錄中載明,出席會議的委員應當在會議記錄上簽名;會議記錄由公司董事會秘書或證券部保存。

會議資料至少保存十年。

第十九條 提名委員會會議通過的議案及表決結果,應以書面形式報公司董事會。

第二十條 委員會會議以現場召開為原則。在保證全體參會董事能夠充分溝通並表達意見的前提下,必要時可以依照程序采用視頻、電話或者其他方式召開。

第二十一條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有
第六章 附則
第二十二條 本細則所稱“以上”含本數,“過”不含本數。

第二十三條 除非有特別說明,本細則所使用的術語與《公司章程》中該等術語的含義相同。

第二十四條 本細則未盡事宜或者與屆時有效的法律、法規和規範性文件以及《公司章程》相沖突的,以法律、法規和規範性文件以及《公司章程》的相關規定為準。

第二十五條 本細則自公司董事會審議通過後生效並實施,修改時亦同。

第二十六條 本細則由公司董事會負責解釋。



科技股份有限公司董事會
2024年6月4日

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