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時間︰2024年06月05日 22:35:39 中財網
原標題::迪馬股份2024年第三次臨時股東大會會議文件

重慶市迪馬實業股份有限公司 2024年第三次臨時股東大會會議資料










二零二四年六月
股東大會會議須知
為了維護全體股東的合法權益、依法行使股東職權,確保股東大會的正常秩序和議事效率,根據《公司章程》及《公司股東大會議事規則》的要求,特制訂本須知。

一、股東大會設董秘辦,具體負責大會有關程序方面的事宜。

二、會議期間全體出席會議人員應以維護股東合法權益,確保大會正常秩序,提高議事效率為原則,認真履行法定職責。

三、為保證股東大會的嚴肅性和正常秩序,除依法出席會議的公司股東(或其授權代表)、董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、聘請的律師和董事會邀請參會的人員外,公司有權依法拒絕其他人士入場。對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為,公司有權采取必要措施予以制止並報告有關部門查處。

四、出席會議的股東(或其授權代表)必須在會議召開前十分鐘向董秘辦辦理簽到登記手續。

五、股東(或其授權代表)依法享有發言權、咨詢權和表決權等各項權益,股東(或其授權代表)要求發言的,應當在股東大會召開前十分鐘至董秘辦進行發言登記,董秘辦員工將按股東發言登記時間先後順序,安排股東發言。

六、股東發言時應首先報告姓名和所持公司股份數,股東應在與本次股東大會審議議案有直接關系的範圍內展開發言,發言應言簡意賅。超出議案範圍,欲向公司了解某些方面具體情況的,應在會後向公司董事會秘書咨詢。股東發言時間不超過5分鐘,除涉及公司商業秘密不能在股東大會上公開外,公司董事會、監事會成員應認真負責地回答股東提出的問題,回答問題時間不超過十分鐘。

七、在大會進行表決時,股東不得發言。

八、股東大會召開期間,對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為,公司有權采取必要措施予以制止並報告有關部門查處。




重慶市迪馬實業股份有限公司
2024年第三次臨時股東大會會議議程
時間︰2024年6月13日下午14︰00點
地點︰重慶市南岸區南濱路東原1891D館4樓會議室
會議召集人︰公司董事會
主持人︰董事長
會議出席人員︰股東(或股東授權代表)、公司董事會成員、監事會成員、董事會秘書、高級管理人員、見證律師等。

會議議程︰
一、主持人宣布會議須知和大會出席情況
二、由出席會議的股東推選計票、監票人2名
三、會議議案審議︰
1、審議《關于擬向法院申請重整的議案》
2、審議《關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司重整相關事宜的議案》 四、審議上述議案、股東發言及回答股東問題
五、議案表決,總監票人宣布上述議案表決結果
六、宣讀本次股東大會決議,簽署相關文件
七、見證律師宣讀本次股東會法律意見書
八、主持人宣布會議結束
議案一
關于擬向法院申請重整的議案
各位股東︰
一、作出申請決定的具體原因及申請目的
2021年以來,受行業進入下行周期、財務成本居高不下等多重因素影響,重慶市迪馬實業股份有限公司(以下簡稱“公司”)生產經營逐步陷入困境。公司2021年、2022年、2023年連續三個會計年度扣除非經常性損益前後淨利潤孰低者均為負值,且立信會計師事務所(特殊普通合伙)(以下簡稱︰立信)對公司2022年、2023年度財務報表、經營成果進行審計,出具了帶“與持續經營相關的重大不確定性”段落無保留意見的《審計報告》,公司存在持續經營相關的重大不確定性的情況。根據《上海證券交易所股票上市規則》第 9.8.1 條第(六)項規定,公司股票于2024年5月6日起實施其他風險警示。目前,房地產市場整體未見明顯好轉,公司經營困境日益嚴峻。鑒于公司2023年度歸屬于上市公司股東的淨資產僅146,492.24萬元,且公司資產可能進一步提取減值,公司2024年度存在持續虧損且淨資產為負的風險。
截至2023年12月31日,迪馬股份合並資產負債表的現金及現金等價物余額為人民幣130,012.66萬元,一年內到期的銀行借款和其他借款合計人民幣1,036,559.03萬元,流動資產遠不足以清償流動負債。

截至2023年12月31日,公司已到期尚未完成展期的借款本金合計人民幣194,974.34萬元;公司發行的公司債券21迪馬01由于現金流緊張,未能于本期債券到期日2024年4月30日按期足額償付本息,公司大額債務已逾期。

此外,截至2023年12月31日,公司擔保總額1,664,242.31萬元,佔合並報告淨資產的206.19%,資產流動性明顯不足,且大額債務逾期,引發擔保償付風險。

綜上,公司長期虧損、現金流緊張、資產流動性不足、已不能清償到期債務,且明顯缺乏清償能力。

雖然公司面臨上述困境,但公司作為重慶市第一家民營上市公司,除了城市運營業務之外,還有智能制造、智慧民生兩大業務板塊,具有持續經營的基礎和價值。公司各板塊的人員、業務、資產均保持完整,業務仍能維持運轉,公司董事會認為公司具有重整價值。

依據《中華人民共和國企業破產法》(以下簡稱“《企業破產法》”)第二條、第七條、第七十條,《最高人民法院關于適用<中華人民共和國企業破產法>若干問題的規定(一)》第二條、第四條以及《最高人民法院關于審理上市公司破產重整案件工作座談會紀要》等有關規定,公司認為通過重整能夠避免公司債務風險及經營風險的進一步惡化,優化公司資產負債結構,更好的維護員工、債權人、投資者的合法權益。

故公司擬向有管轄權的人民法院(以下簡稱“人民法院”)申請重整。

二、仍需履行的審議程序
2024年5月28日,公司召開了第八屆董事會第十八次會議和第八屆監事會第九次會議,審議通過了《關于擬向法院申請重整的議案》等相關議案。

本事項現提交公司股東大會審議,公司將在股東大會審議通過後依法向法院正式提交重整申請。公司向法院提交重整申請後,根據《企業破產法》的規定,人民法院經審查認為重整申請符合規定的,應當裁定債務人重整,並予以公告。債務人或者管理人應當自人民法院裁定債務人重整之日起六個月(可延長至九個月)內,同時向人民法院和債權人會議提交重整計劃草案。人民法院應當自收到重整計劃草案之日起三十日內召開債權人會議,對重整計劃草案進行表決。重整計劃草案表決通過或者雖未表決通過但獲得法院裁定批準的,公司債權人將根據經法院裁定批準的重整計劃獲得清償。

在公司重整過程中,如公司下屬子公司有需要一並進行協同重整且其自行向有管轄權的人民法院申請重整的,公司本次將提請股東大會授權董事會審議該等子公司的重整相關事項。


三、重整事項被法院受理可能存在的障礙及解決措施
公司的重整申請事項尚需通過股東大會審議,公司的重整申請能否被法院裁定受理,以及具體時間尚存在不確定性。

公司將加強與相關各方溝通,並結合公司實際情況盡快制定可行的重整方案,提高後續重整工作推進效率及重整可行性,積極推進該事項的實施,維護公司及全體股東的合法權益。


四、申請重整對公司的影響
如法院最終裁定受理公司重整,則公司將依法進入重整程序,法院將依法指定管理人,債權人依法向管理人申報債權。管理人或公司將依法在規定期限內制定重整計劃草案並提交相關債權人會議審議表決,公司債權人將根據經法院裁定批準的重整計劃獲得清償。如重整計劃草案不能獲得債權人會議表決通過,或重整計劃不能獲得法院裁定批準,或債務人不能執行或者不執行重整計劃的,則法院將裁定終止公司的重整程序,公司存在被宣告破產的風險。

目前,公司正在與法院、政府各相關部門等相關方進行積極溝通,各相關事項正在緊密推進中。

請各位股東審議。

重慶市迪馬實業股份有限公司
二○二四年六月十三日

議案二
關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司重整
相關事宜的議案
各位股東︰
為有序、高效推進重整相關工作,提升風險化解工作的總體成效,根據相關法律、法規、規範性文件和《公司章程》規定,公司董事會現提請股東大會授權董事會辦理與本次重整相關的事宜,包括但不限于︰ 1、根據公司實際情況按照相關法律規定辦理向人民法院申請重整的相關事宜,並負責前述事項的執行事宜;
2、根據公司實際情況按照相關法律規定具體組織實施重整相關的各項事宜,包括但不限于︰準備重整程序相關的材料;簽署、遞交、接收和轉送有關重整案件的各類法律文件及其他文件;就重整事宜,接受法院或相關利害關系人提出的問詢;參加法院組織的听證會並陳述意見;處理與重整相關的其他事宜等。

3、為整體化解公司面臨的債務風險,提高風險化解的工作效率,如公司下屬子公司有需要一並進行協同重整且其自行向有管轄權的人民法院申請重整的,股東大會授權董事會審議該等子公司的重整相關事項。

本次授權的有效期為公司股東大會審議通過之日起至公司重整程序終結之日止。公司董事會擬根據股東大會授權範圍,具體辦理與本次重整有關的事務。


請各位股東審議。



重慶市迪馬實業股份有限公司
二○二四年六月十三日

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